Решение от 16 марта 2025 г. по делу № А23-8537/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru;  е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-8537/2024
17 марта 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы вэб-конференции дело

по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2,

к ФИО3,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (249038, <...> здание АБК, 3-й этаж, кабинет 5, ОГРН <***>, ИНН <***>), публичного акционерного общества «Алкогольная группа Кристалл» (121357, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, ул Верейская, д. 29, стр. 151, помещ. 9н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о расторжении договора,


при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 – представителя ФИО4 на основании доверенности от 30.08.2024 сроком действия до 30.08.2025,

от ответчика – представителя ФИО5 на основании доверенности от 14.05.2024 сроком действия на три года,

от третьего лица (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл»)  – генерального директора ФИО6 на основании решения от 02.02.2022,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 30.04.2021 между ФИО1 и ФИО3; взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средств в размере рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала общество с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод кристалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

18.12.2024 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения в рамках дела о банкротстве №А40-154631/2023 заявления финансового управляющего ФИО1 договора купли- продажи 100% доли в ООО «КЛВЗ Кристалл» от 30.04.2021, а также договора (соглашения) о внесении акционером вклада в имущество общества от 27.09.2023, применении последствий недействительности сделок в виде передачи (возврата) доли в размере 100% уставного капитала ООО «КЛВЗ Кристалл» ФИО1

16.12.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что доказательством перечисления денежных средств по спорному договору является нотариальная расписка, каких-либо доказательств отсутствия перечисления денежных средств в материалы дела представлено не было.

Определением суда от 18.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» и публичное акционерное общество «Алкогольная группа Кристалл».

06.02.2025 от финансового управляющего ФИО2 поступили возражения на отзыв, в котором указано на то, что ФИО7 не предоставлено доказательств, подтверждающих реальность передачи денежных средств ФИО1 Согласно выписке по счету ФИО3 за 2019 г. поступления составили 19 615 000 руб., за 2020 г.– 22 506 452 руб., за 2021 г. – 14 220 000 руб., по счету ФИО8 за 2019 г. – 8 400 000 руб., за 2020 г. – 8 500 000 руб., за 2021 г. – 8 400 000 руб.  Итого общий объем поступлений составил 81 641 452 руб., т.е. в сумме, недостаточной для оплаты 110 млн. руб. При этом, согласно тем же выпискам, все денежные средства были потрачены на цели, не связанные с приобретением (оплатой) доли в уставном капитале ООО «КЛВЗ Кристалл».

10.02.2024 от ФИО1 поступили письменные пояснения по существу заявленных исковых требований, в которых указано на то, что составленная 27.07.2021 расписка ФИО1 не соответствует ни требованиям действующего гражданского законодательства РФ о расчетах, ни условиям проведения расчетов за долю согласно Договору КП доли от 30.04.2021 года, в нотариальном порядке (ФИО9, врио нотариуса города Читы ФИО10) засвидетельствована только подлинность подписи ФИО1, но не сам факт передачи ему денежных средств ФИО3 в размере 110 000 000 рублей; заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ФИО11, нотариуса города Обнинска Калужской области; просил удовлетворить ходатайство финансового управляющего о приостановлении производства по делу.

Определением суда от 14.02.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, нотариуса города Обнинска Калужской области, а также в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения в рамках дела о банкротстве №А40-154631/2023 заявления финансового управляющего ФИО1 договора купли- продажи 100% доли в ООО «КЛВЗ Кристалл» от 30.04.2021, а также договора (соглашения) о внесении акционером вклада в имущество общества от 27.09.2023, применении последствий недействительности сделок в виде передачи (возврата) доли в размере 100% уставного капитала ООО «КЛВЗ Кристалл» ФИО1

27.02.2025 от финансового управляющего истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, с постановкой перед экспертом следующего вопроса: какова рыночная стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» по состоянию на 30 апреля 2021 года?

Иное третье лицо своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержали заявленные исковые требования, настаивал на удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, а также ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, суд отказал в его удовлетворении ввиду следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение (часть 4 статьи 82 Кодекса).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Таким образом, в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суд вправе назначить проведение по делу судебной экспертизы.

Вместе с тем, при рассмотрении ходатайства участника дела о назначении экспертизы суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.10.2019 № Ф01-4521/2019 по делу № А31-7519/2017).

Само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2020 № Ф01-9770/2020 по делу № А11-6937/2018).

Таким образом, по смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, который определяет необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

По мнению суда, исходя из предмета заявленного требования и представленных в дело доказательств, основания для назначения судебной экспертизы отсутствуют, для правильного разрешения спора не требуются специальные познания.

Кроме того, заявляя ходатайство о назначении судебной экспертизы, истцом не представлены ни доказательства перечисления денежных средств на депозит суда, ни согласие экспертной организации на проведение судебной экспертизы, ни документы об образовании, специальности, стаже работы и занимаемой должности потенциального эксперта.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.04.2021, согласно п. 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл». Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 100 %.

В соответствии с п. 3 договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ от 30.04.2021 № ЮЭ9965-21-135019785, полученной в электронной форме по запросу нотариуса г. Обнинска Калужской области ФИО11, составляет 829 000 000  руб.

В силу п. 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 110 000 000 руб.

Согласно п. 5 договора стороны подтвердили, что они не заблуждаются в отношении стоимости указанной доли в уставном капитале ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл».

В соответствии с п. 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора, не позднее 180 календарных дней со дня подписания настоящего договора купли-продажи.

Стороны договорились, что расчет будет произведен любым не запрещенным законодательством способом: безналичным перечислением, взаимозачетом и др. Полный расчет между сторонами будет подтвержден банковскими финансовыми документами, распиской продавца о получении им от покупателя всей денежной суммы за продажу доли уставного капитала, и отсутствии претензий к покупателю по расчету.

Ссылаясь на то, что покупателем существенно нарушены условия договора об оплате приобретенной доли уставного капитала ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл», истец обратился в суд с настоящим исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу п. 4, 5 договора стороны оценили долю в уставном капитале Общества в 110 000 000 руб. и подтвердили, что они не заблуждаются в отношении стоимости указанной доли в уставном капитале ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл».

Договор подписан продавцом и покупателем лично, удостоверен нотариально, перед подписанием прочитан сторонами лично и разъяснен нотариусом вслух.

Истец ссылается на то, что ФИО3 не была произведена оплата стоимости доли в полном объеме.

Однако ответчиком в материалы дела была представлена Расписка в получении денежных средств от 27.07.2021, согласно которой ФИО1 во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 апреля 2021 года (зарегистрировано в реестре: No40/41-н/40-2021-1-463) получил от ФИО3, в счет оплаты за проданную долю (100 %) в уставном капитале ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл». 110 000 000 рублей. Все денежные купюры проверены и сомнений в подлинности не вызывают. Денежная сумма ФИО1 пересчитана. Претензий по полученной денежной сумме не имеет.

Данная расписка подписана лично ФИО1, его подпись удостоверена нотариально.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 №4651/09, от 11.10.2011 №5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 №5-КГ14-99, от 17.11.2015 №5-КГ5-135, от 22.05.2018 №58-КГ18-11).

При этом в нарушение требований статей 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчика о надлежащем исполнении ими обязательств, не представлено, о фальсификации расписки в получении денежных средств от 27.07.2021 истец не заявил.

Напротив, из пояснений финансового управляющего следует, что ФИО1 расписку о получении денежных средств давал.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, исполнение своих обязательств по договору покупателем, ответчиком по настоящему делу, произведено в полном объеме.

Довод истца о запрете проведения расчетов наличными денежными средствами законодательством подлежит отклонению, так как в силу п. 5 Указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» настоящее Указание не распространяется на наличные расчеты в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте между физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями.

Вопреки доводам истца, ответчиком были представлены доказательства возможности исполнить обязательства по оплате приобретения доли в ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл».

Более того ответчиком было справедливо отмечено, что в случае неполучения денежных средств от покупателя, либо написания расписки под принуждением, введением в заблуждение или обманом, ФИО1 как добросовестный гражданин должен был бы обратиться в правоохранительные органы незамедлительно после произошедшего, вместе с тем доказательств такого обращения ФИО1 в материалы дела представлено не было.

Иные доводы истца для рассмотрения настоящего дела какого-либо правового значения не имеют, на суть спора о расторжении договора не влияют.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья                                                                                  Е.В. Иванова