Решение от 19 октября 2025 г. по делу № А40-99147/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-99147/2025-146-802
г. Москва
20 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2025 года


Арбитражный суд Москвы в составе судьи Вихарева А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Асриянцем А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

ЗАО НПП "Биомедхим" (ИНН <***>)

к Банку России (ИНН <***>)

о признании незаконным предписания Центрального Банка Российской Федерации в лице Центра защиты прав потребителей в г. Екатеринбург Уральского ГУ Банка России №С59-2/2331 от 16.01.2025,

при участии:

от заявителя – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО1 по дов. № ДВР25-31/232 от 20.06.2025, удоств., диплом,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО НПП "Биомедхим" (далее – заявитель/общество) просит Арбитражный суд города Москвы признать незаконным и отменить предписание Центрального Банка Российской Федерации в лице Центра защиты прав потребителей в г. Екатеринбург Уральского ГУ Банка России (далее – ответчик/надзорный орган) №С59-2/2331 от 16.01.2025.

Заявитель, извещенный в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направил. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель ответчика явку обеспечил, возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам представленного отзыва на заявление.

Изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), суд установил, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативных актов, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела и указано заявителем, 23.01.2025 заявителем была получена копия оспариваемого предписания Центрального Банка Российской Федерации в лице Центра защиты прав потребителей в г. Екатеринбург Уральского ГУ Банка России № С59-2/2331 от 16.01.2025.

Не согласившись с указанным предписанием, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель указал на то, что ЗАО НПП «БИОМЕДХИМ» является субъектом малого и среднего предпринимательства (малым предприятием) (https://ofd.nalog.ru/), а также с декабря 2023 г. входит в Реестр малых технологических компаний.

Из текста оспариваемого предписания №С59-2/2331 от 16.01.2025 усматривается, что Банком не была проведена должная правовая экспертиза обращения заявителя (ФИО2) от 11.07.2024 на предмет законности и надлежащего оформления заявленных им требований к обществу.

Между тем, в отношении поступивших требований заявителя (в качестве которого указан ФИО2) (№2 от 28.05.2024, №3 от 05.06.2024), отраженных в предписании, у общества отсутствовала предусмотренная законом обязанность по их удовлетворению.

Так, к требованиям заявителя (№2 от 28.05.2024, №3 от 05.06.2024) не были приложены какие-либо документы, подтверждающие его статус в качестве акционера ЗАО НПП «БИОМЕДХИМ», а также подтверждающие количество акций, которыми владеет ФИО2, при этом личность заявителя не была надлежащим образом подтверждена.

Таким образом, по мнению заявителя, общество не обязано предоставлять какую-либо информацию лицу, не подтвердившему в своем обращении статус акционера общества.

Вместе с тем, с опровержение указанных доводов Банком России представлены письменные возражения по заявленному требованию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований и соглашаясь с доводами отзыва ответчика, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Право Банка России направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, также закреплено пунктом 7 статьи 44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии со статьей 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, непубличное общество, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру доступ ко всем документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об АО, включая документы бухгалтерского учета.

По требованию указанного акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об АО (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).

В случае отсутствия в полученном требовании каких-либо сведений и (или) прилагаемых документов, либо в случае принятия обществом решения об отказе в предоставлении документов, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования уведомить в письменной форме акционера (иное лицо, осуществляющее права по акциям общества) о принятом решении (пункты 9 и 11 статьи 91 Закона об АО, пункты 20 и 31 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Указание № 5182-У).

Так, как следует из позиции Банка России и материалов дела, в Банк России поступило обращение ФИО2 от 11.07.2024 вх. №ОТ5-5949 (далее – Обращение) о возможных нарушениях со стороны общества требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

ФИО2 сообщал, что является владельцем 100 штук обыкновенных акций общества (25 процентов от уставного капитала общества), в связи с чем имеет право на получение документов общества. Однако общество не представило ему документы по требованиям от 28.05.2024 №2 (далее – Требование 2) и от 05.06.2024 №3 (далее – Требование 3; совместно – Требования).

Банк России направил в общество предписания от 18.07.2024 №С59-2/46349  и от 13.08.2024 №С59-2/49799 о предоставлении документов, необходимых для рассмотрения обращения.

По результатам анализа представленных обществом документов Банк России установил, что в адрес общества поступили требования ФИО2, в которых он просил направить ему как акционеру общества, владеющему 25 процентами голосующих акций общества, копии документов бухгалтерского учета и отчетности общества. Требование 2 получено обществом 03.06.2024, Требование 3 - 14.06.2024.

Так, как верно указано ответчиком в силу статьи 91 Закона об АО и Указания №5182-У общество было обязано рассмотреть Требование 2 не позднее 12.06.2024, Требование 3 - не позднее 25.06.2024.

Однако информация о предоставлении обществом документов ФИО2 либо о направлении ФИО3 ответа об ином принятом обществом решении в Банк России не представлены.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика, обществом в установленный срок не исполнены Требования, что свидетельствует о нарушении обществом положений статьи 91 Закона об АО и пункта 3 Указания № 5182-У.

В связи с чем, выявив в деятельности общества указанное нарушение, Банк России направил обществу предписание от 06.09.2024 №С59-2/53300 об устранении допущенных нарушений и о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Данное предписание подлежало исполнению в срок не позднее 02.10.2024 (включительно). В установленный срок предписание не исполнено обществом.

В связи с неисполнением предписания от 06.09.2024 №С59-2/53300 Банком России в адрес общества направлено предписание от 24.10.2024 №С59-2/60492  об устранении допущенных нарушений и о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписание от 24.10.2024 №С59-2/60492 подлежало исполнению в срок не позднее 18.11.2024 (включительно). В установленный срок предписание не исполнено Обществом.

В связи с неисполнением предписания от 24.10.2024 №С59-2/60492 Банком России в адрес общества направлено предписание от 28.11.2024 №С59-2/65559  об устранении допущенных нарушений й о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписание от 28.11.2024 №С59-2/65559 подлежало исполнению в срок не позднее 16.12.2024 (включительно). В установленный срок предписание не исполнено Обществом.

В связи с неисполнением предписания от 28.11.2024 №С59-2/65559 в адрес общества направлено Предписание, в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты получения предписания устранить нарушение, указанное в устанавливающей части предписания, и рассмотреть Требования ФИО2 в соответствии с положениями статьи 91 Закона об АО и Указания № 5182-У, принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности подобных нарушений законодательства Российской Федерации, направить в Банк России отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Относительно доводов общества о том, что у него не возникло оснований для исполнений Требований ФИО2 в связи с непредставлением акционером выписки из реестра акционеров не соответствуют положениям законодательства и подлежат отклонению.

Исчерпывающий перечень оснований (условий), для отказа акционерным обществом в доступе к запрашиваемым документам предусмотрен пунктом 8 статьи 91 Закона об АО и не включает такое основание, как отсутствие в полученном требовании выписки из реестра акционеров.

Информация, которая должна содержаться в требовании о предоставлении документов, регламентирована пунктами 4 - 6 и 8 Указания № 5182-У.

При этом приложение к требованию документов, подтверждающих владение акциями, требуется лишь в случаях, установленных пунктом 9 Указания №5182-У.

В соответствии с пунктом 9 Указания № 5182-У к требованию о предоставлений доступа к документам общества должна прилагаться выписка по счету депо правомочного лица, если требование подписано правомочным лицом, права на акции которого учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества; в случае если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества или не являющиеся действующими, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, к требованию должен прилагаться документ (справка) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии; в случае если требование подписано правомочным лицом, акции которого были выкуплены в порядке, предусмотренном статьями 76, 84.7 или 84.8 Закона об АО, и связано с выкупом указанных акций, к требованию должна прилагаться выписка, подтверждающая количество акций, находившихся. на счете депо правомочного лица на дату, предшествующую дате выкупа.

Условие о необходимости прилагать к требованию документы в подтверждение статуса акционера в иных случаях, как и условие о подтверждении личности направившего требование лица, Указанием №5182-У не предусмотрено.

Положения статьи 91 Закона об АО также не предусматривают совершения каких-либо дополнительных действий со стороны акционера по предоставлению доказательств наличия у него акций общества.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Информация о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете (счете депо), может быть предоставлена эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам), если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами (пункт 5 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Дополнительно суд отмечает, что судебная практика, которую в обоснование своих доводов приводит общество, а именно дело №A07-37824/2024, рассматриваемое Арбитражным судом Республики Башкортостан, является нерелевантной по отношению к настоящему делу, поскольку основана на ином нормативно-правовом регулировании.

Таким образом, учитывая изложенное, предписание соответствует требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России, направлено на выполнение Банком России функций по контролю и надзору за соблюдением прав акционеров и не возлагает на общество дополнительных обязанностей, помимо обязанности по исполнению императивного требования законодательства, которую общество обязано исполнить и без учета предписания.

Следовательно, в данном случае не имеются основания, предусмотренные ст. 13 ГК РФ и ч. 1 ст. 198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя в силу положений ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь  ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, заявленные требования, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                                       А.В.Вихарев