Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А50-21076/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

г. Пермь

«10» апреля 2024 года Дело № А50-21076/2023


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Нигрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2 (Пермский край, г.Кунгур)

о признании договора аренды от 15.05.2023 недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки,


при участии:

от истца общества – ФИО3, доверенность от 01.08.2023, паспорт, диплом рег. № 9871, выд. 17.12.2020,

от процессуального истца ФИО1 - не явились, извещены,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьего лица – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

истец общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» в лице участника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Нигрика» о признании недействительным договора аренды, заключенного 15.05.2023 между ООО «Гостиница «Ирень» и ООО «Нигрика», недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества истцу.

Определением суда от 30.08.2023 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением суда от 25.12.2023 в рамках дела № А50-21076/2023 назначена процедура судебного примирения; установлен срок проведения судебного примирения до 05.02.2023, судебным примирителем утверждена ФИО4 .

От судебного примирителя ФИО4 25.01.2024 в материалы дела поступило заявление о завершении процедуры судебного примирения в связи с недостижением сторонами примирительного соглашения.

В судебном заседании 06.02.2024 представитель ФИО1 заявил ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости ставки аренды спорного помещения, производство экспертизы просил поручить ООО «Оценка-консалтинг» эксперту ФИО5.

На депозит суда истцом ФИО1 внесена сумма в размере 40 000,00 рублей по платежному поручению № 56 от 30.01.2024. Денежные средства поступили на депозитный счет суда.

В связи с тем, что в обоснование заявленных исковых требований о признании договора аренды, заключенного 15.05.2023 между ООО «Гостиница «Ирень» и ООО «Нигрика», недействительной сделкой, истец указывает на убыточность заключенного договора, поскольку, по его мнению, арендная плата по договору занижена, проведение оценочной экспертизы по делу признано судом целесообразным, данный вопрос требует специальных познаний.

Согласно статье 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу.

Определением суда от 06.02.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Оценка-Консалтинг» ФИО5 (г.Пермь). На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость ставки аренды объекта недвижимости, площадью 2 446,3 кв.м. (гостиница «Ирень»), находящегося по адресу: <...>, за 1 квадратный метр в месяц по состоянию на «15» мая 2023 без учета передачи в аренду оборудования и имущества, находившегося в спорном помещении?

В материалы дела поступило заключение эксперта, на 09.04 2024 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу в порядке ст. 146 АПК РФ и рассмотрении спора по существу.

Представитель истца ООО «Гостиница «Ирень» в судебном заседании на исковых требованиях настаивала, доводы, изложенные в иске, поддерживала.

Представитель процессуального истца ФИО1 в судебное заседание не явился, направил пояснения по иску, которые приобщены к материалам дела

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ранее исковые требования не признал, представил письменный отзыв на иск. При разрешении ранее ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы представитель ответчика не возражал против удовлетворения ходатайства о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, не возражал против предложенной истцом кандидатуры эксперта и вопросов, необходимых для экспертного разрешения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства, письменный отзыв от третьего лица не поступали.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению, на основании следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гостиница «Ирень» (далее общество, истец), сформированной на 25.08.2023, общество создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.03.2013. Основным видом деятельности общества с даты его создания является «Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания» (ОКВЭД ОК 55.10)

Единственным учредителем общества является ФИО1, о чем 14.01.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что 15 мая 2023 года между ООО «Гостиница «Ирень» (Арендодатель) в лице директора ФИО2 и ООО «Нигрика» (Арендатор) в лице директора ФИО6 был заключен договор аренды.

Согласно пункту 1.1 договора аренды, Арендодатель передает Арендатору во временное пользование следующее имущество: нежилое помещение с оборудованием и имуществом, общей площадью 2 446,3 кв.м., находящееся по адресу: 617470, <...>.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца ООО «Гостиница «Ирень» в лице его участника ФИО1 в суд с заявленными исковыми требованиями. При этом истец указывает, что оспариваемый им договор является недействительной сделкой по основанию п.1 ст. 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что в нарушение п.3.1. ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта 7 пункта 15 Устава ООО «Гостиница «Ирень» оспариваемая сделка по предоставлению во временное пользование имущества общества совершена обществом в лице директора ФИО2 с превышением полномочий директора в отсутствие обязательного письменного решения единственного участника общества о заключении оспариваемой сделки. По мнению истца, оспариваемая сделка является для общества убыточной, носит явно невыгодный экономический характер для общества.

Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ФИО1, являясь участником общества «Гостиница «Ирень» не вправе обращаться в суд в качестве истца по оспариванию сделки, поскольку действует не в своих интересах, общество «Нигрика» производит оплаты по договору аренды после получения платежных документов от ООО «Гостиница «Ирень», гостиница от сдачи имущества в аренду получает прибыль , а не убыток, руководство гостиницы не участвует в устранении аварийных ситуаций , возникающих в номерном фонде и на системах энергоснабжения, не располагает персоналом для устранения аварийных ситуаций, не приводит номерной фонд в нормативное состоянии и не следит за техническим состоянием объекта недвижимости в целом, в связи с этим данными обязанностями занимается ООО «Нигрика»(л.д. 70-71 т.1)

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 приведенной нормы установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25)).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3.1. статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Соответственно ФИО1, как участник общества, является процессуальным истцом, представляющим в силу закона интересы ООО «Гостиница «Ирень».

Таким образом, доводы ответчика о том, что ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу, основаны на неверном толковании законодательства, являются необоснованными.

Судом установлено, что 15.05.2023 между ООО «Гостиница «Ирень» (Арендодатель) в лице директора ФИО2 и ООО «Нигрика» (Арендатор) в лице директора ФИО6 был заключен договор аренды.

Согласно пункту 1.1 договора аренды, Арендодатель передает Арендатору во временное пользование следующее имущество: нежилое помещение с оборудованием и имуществом, общей площадью 2 446,3 кв.м., находящееся по адресу: 617470, <...>.

Помещение с оборудованием передается Арендатору для осуществления коммерческой деятельности Арендатора и назначению помещения – гостиничный бизнес, ресторан, офисные помещения. Арендатор несет полную ответственность за осуществляемую им хозяйственную деятельность в помещении, передаваемом Арендатору по настоящему договору (пункт 1.4. договора аренды)

Исходя из пункта 2.1. договора аренды, Арендодатель обязан передать, а Арендатор обязан принять помещение с оборудованием и имуществом , о чем стороны подписывают Акт приема-передачи, в котором должно быть указано техническое состояние помещения и перечень оборудования на момент сдачи его в аренду. Стороны обязаны подписать вышеуказанный акт в срок до 15 июня 2023 года. Стоимость использования оборудования и имущества входит в стоимость аренды.

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды, арендная плата состоит из постоянной составляющей, коммунальные платежи и услуги по вывозу мусора.

В пункте 4.2 договора аренды стороны согласовали, что размер постоянной арендной платы составляет 244 630 рублей в месяц, в том числе НДС 20 % из расчета 200 (двести) рублей за 1 квадратный месяц. В постоянную часть арендной платы входит стоимость использования оборудования и имущества. Арендная плата повышению не подлежит. В случае пролонгации договора на новый срок постоянная часть арендной платы не может быть увеличена более чем на 10 (десять) процентов.

В материалы представлен Акт приемки-передачи от 15.07.2023, согласно которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование помещения с оборудованием и имуществом согласно п.2.1. договора аренды от 15 мая 2023, общей площадью 2 446,3 кв.м. , расположенное по адресу: 617470, <...>. В пункте 1.2. акта приема-передачи изложен перечень передаваемого нежилого помещения.

Исходя из пункта 1.4. договора аренды, перечень имущества, находящегося в нежилом помещении, сдаваемом в аренду, указывается в Приложении № 1 к настоящему акту.

Судом установлено, что Приложение № 1 к акту от 15.06.2023 сторонами не составлялся, т.е. перечень имущества, находящегося в нежилом помещении, передаваемом в рамках договора аренды от 15.05.2023, отсутствует.

Как указывалось выше, в силу п. 3.1. ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 15 Устава ООО «Гостиница «Ирень», утвержденного решением № 1/2021 от 01.03.2021 единственного участника общества ФИО1, любые сделки с недвижимым имуществом общества совершаются единоличным исполнительным органом (директором) исключительно по решению участника общества, изготовленного в форме письменного документа на бумажном носителе.

Судом установлено, что спариваемый договор аренды от имени ООО «Гостиница «Ирень» подписан директором ФИО2

Доказательства соблюдения положений подп.7 п.15 устава общества, а также п.3.1. ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в материалах дела отсутствуют.

Процессуальный истец единственный участник общества ФИО1 указывает на отсутствие его решения по заключению спорного договора аренды.

Доводы ответчика о том, что ФИО7 одобрил оспариваемую сделку, поскольку в рамках судебного спора стороны пытались заключить дополнительное соглашение к договору в рамках процедуры судебного примирения, являются неправомерными и не свидетельствуют о соблюдении положений п.3.1. ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд соглашается с доводами истца о том, что спорный договор является убыточным для общества, заключен на заведомо невыгодных экономических условиях для общества. Указанные доводы подтверждаются собранными по делу доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

В частности, согласно заключению эксперта № 24/178 в рамках проведенной по делу судебной экспертизы, рыночная стоимость ставки аренды объекта недвижимости площадью 2 446, 3 кв.м. (гостиница «Ирень»), находящегося по адресу: <...> за 1 квадратный метр в м есяц по состоянию на 15 мая 2023 без учета передачи в аренду оборудования и имущества , находившегося в спорном помещении , составляет 242 руб. с учетом НДС без учета коммунальных услуг (т.2). Соответственно в месяц размер арендной платы по вышеизложенным условиям аренды составляет: 242 руб. х 2 446,3 кв.м. = 592 005 рубля.

По условиям оспариваемого договора, исходя из пункта 4.2 договора аренды, размер постоянной арендной платы составляет 244 630 рублей в месяц, в том числе НДС 20 % из расчета 200 (двести) рублей за 1 квадратный месяц. При этом в постоянную часть арендной платы входит стоимость использования оборудования и имущества.

Таким образом, размер арендной платы по договору аренды значительно ниже (почти в 2 раза) рыночной стоимости ставки аренды объекта недвижимости.

Кроме этого, анализ условий спорного договора аренды, таких пунктов, как пункт 4.2. (арендная плата повышению не подлежит), пункт 7.4. (штраф для Арендодателя в размере 500 000 рублей за нарушение сроков передачи имущества в аренду); пункт 8.3. (у Арендатора имеется преимущественное право заключение договора на новый срок. Если Арендатор откажет в заключении договора на новый срок и после этого сдаст помещение в аренду в течение 12 месяцев иному лицу, у Арендатора возникает право требования штрафа в размере 2 000 000 рублей), при отсутствии в договоре равнозначных штрафных санкций за нарушений обязательств Арендатором позволяет суду сделать вывод о том, что спорный договор аренды заключен на очевидных, заведомо и значительно невыгодных условиях для Арендодателя.

Из возражений истца на отзыв ответчика следует, что, несмотря на заключенный договор аренды и переход материальной ответственности за переданное арендованное имущество к ООО «Нигрика», общество «Гостиница «Ирень» продолжало нести расходы по содержанию имущества, предоставленного в аренду, производило платежи за охрану, электроэнергию, безопасность, заработную плату работников и т.д., что подтверждается анализом выписки по расчетному счету общества за период июнь 2023 –август 2023 (л.д.91-98). Обратных доказательств суду не представлено.

Бывший единоличный исполнительный орган ООО «Гостиница «Ирень» ФИО2, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебные заседания не являлась, каких-либо пояснений относительно экономического обоснования заключения спорного договора аренды суду не представила. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор аренды от 15.05.2023 являлся для ООО «Гостиница «Ирень» экономически оправданной сделкой.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине, по оплате экспертизы в рамках дела в силу ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды, заключенный «15» мая 2023 года между ООО «Гостиница «Ирень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Нигрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать ООО «Нигрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить ООО «Гостиница «Ирень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) имущество, переданное по договору аренды от «15» мая 2023 года , а именно: нежилое помещение с оборудованием и имуществом, общей площадью 2 446,3 кв.м., находящееся по адресу: 617470, <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нигрика» (ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нигрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по оплате экспертизы в размере 40 000 рублей 00 копеек.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек, уплаченную по платежному поручению № 2324 от 23.08.2023.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.В. Кульбакова