Решение от 14 октября 2021 г. по делу № А54-498/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-498/2021
г. Рязань
14 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (ОГРН <***>; <...>, эт. 1, каб. 18) в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Лигал Арт" (ОГРН <***>; <...>, ком. 9)

к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" (ОГРН <***>; <...> километр (Окружная дорога), д. 2, лит. Ж, пом. Н5)

третье лицо:

ФИО2,

Федеральная служба по интеллектуальной собственности (125993, Москва, Бережковская наб., 30, корп.1, Г-59, ГСП-3)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании 30.09.2021 было объявлено о перерыве до 07.1.02021 до 15 час. 20 мин., после перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца (ООО "Кладезь кирпича"): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от истца (ООО "Лигал Арт"): ФИО3 - представитель по доверенности от 31.03.2021 (срок действия доверенности 1 год), предъявлен диплом о высшем образовании №1v-01-203 от 29.06.2001,

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности №2 от 01.02.2021 (срок действия доверенности 1 год), предъявлен диплом о высшем образовании №877 от 03.07.2009, третье лицо (ФИО2):

от третьего лица (ФИО2) - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от третьего лица (Федеральная служба по интеллектуальной собственности): не явился, имеется заявление о рассмотрении дела в отсутствие,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Лигал Арт" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" с требованием о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.02.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

В судебном заседании от 04.03.2021 по ходатайству ответчика к материалам дела приобщен отзыв на исковое заявление, в отзыве ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Заявление об истечении срока исковой давности принимается судом к рассмотрению.

14.07.2021 в материалы дела, посредством системы "Мой Арбитр", от ответчика поступило ходатайство, о привлечении к участию в деле третьего лица на 1л. и проект мирового соглашения на 3л. Суд приобщает указанные документы к материалам дела.

Представитель ответчика ходатайство о привлечении третьего лица не поддерживает, в вязи с чем по существу ходатайство судом не рассматривается.

05.08.2021 в материалы дела, посредством системы "Мой Арбитр", от истца (общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Лигал Арт") поступили возражения на проект мирового соглашения на 5л. Суд приобщает указанные документы к материалам дела.

Поскольку сторонами мирового соглашения не достигнуто, условия мирового соглашения судом не рассматриваются.

Определением суда от 05.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

ООО "Кладезь кирпича" и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Лигал арт" является участником общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале общества 50%.

Согласно Постанолвению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу №А54-4343/2016 ФИО2 исключен из числа участников общества.

ООО "Лигарл Арт" приобрело долю Забруровского в ООО "Кладезь кирпича".

Между обществом с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс"(приобретатель) 09.07.2013 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (том 1 л.д. 14), по условиям которого правообладатель товарного знака ООО Кладезь кирпича" за вознаграждение передает в полном объеме принадлежащее ему исключительное право приобретателю, а приобретатель принимает исключительное право на товарный знак по свидетельству №335371 - том 1 л.д. 15.

В соответствии с пунктом 3 договора приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение за отчуждение исключительного права на товарный знак в размере 1000 руб.

Согласно пункту 4.2 договора в случае невозможности разрешения споров путем переговоров они подлежат разрешению в Арбитражном суде г.Москвы.

В соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В случаях, предусмотренных статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право выбора подсудности, принадлежит истцу.

Вместе с тем, подсудность, установленная статьями 35 и 36 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Часть 4.1 статьи 38 (исключительная подсудность) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковое заявление или заявление по спору, указанному именно в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 этого Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Истец в обоснование исковых требований указал, что согласно п. 3.1 Договора вознаграждение за отчуждение исключительною права на Товарный знак составило 1000 руб., включая НДС 18 %, при этом рыночная стоимость исключительного права на товарный знак по состоянию на 14 ноября 2014 года составила без НДС 9000000 руб., что следует из Отчета № 334 об определении рыночной стоимости товарного знака "ЛАЙМБРИК" (LIMEBRICK), составленного оценщиком ФИО6 В качестве цели и назначения оценки указано предоставление объективной ценовой информации, необходимой для предоставления в суд.

Так же истец указа, что договор заключался от имени общества его предыдущим директором - ФИО2, который Приговором Советского районного суда г. Рязани от 24.01.2018 был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, заключающемся в использовании лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Истец полагает, что стороны договора имели намерение заключить договор «дарения» (безвозмездного отчуждения исключительного права на товарный знак), прикрыв его возмездным договором об отчуждении исключительного права на товарный знаке, наличием номинального встречного предоставления.

В обоснование исковых требований истец ссылается на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (действующей на дату заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац третий пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 3 и подпункте 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества, в том числе, и в случаях, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности для признания недействительной ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а для признания оспоримой сделки недействительной - один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского счета, заключенный с нарушением требований о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу статьи 201 Гражданского кодекса РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Сведения об изменении правообладателя товарного знака внесены в Реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 03.09.2013. Реестр товарных знаков и знаков обслуживания размещен на сайте Роспатента и является общедоступным.

Таким образом, изменение учредителя (ООО "Лигал Арт") общества (ООО "Кладезь кирпича") само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора о 09.07.2013 истек 03.03.2016, а настоящий иск предъявлен истцом 27.0.12021, в связи с чем заявителем был пропущен срок исковой давности.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного Суда Центрального округа от 13.1.02020 по делу №А83-18300/2019.

Как разъяснено в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод истца о заниженной стоимости товарного знака судом не принимается, поскольку на дату заключения договора 09.07.2013 стоимость установлена в размере 1000 руб. Тогда как истцом представлен отчет по состоянию на 14.11.2014.

Ссылки истца на Приговор в отношении ФИО2 от 24.01.2018 судом не принимается, поскольку спорная сделка в Приговоре не оценивалась судом.

Ссылки истца на иную судебную практику (А06-5423/2011, А54-4146/2016) судом не принимаются, поскольку в данных делах исследованы иные обстоятельства.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина