Решение от 11 февраля 2021 г. по делу № А05-13308/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-13308/2020
г. Архангельск
11 февраля 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304290121500073; место жительства: г.Архангельск)

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 304290106100198; место жительства: г.Архангельск)

третье лицо – ФИО2

о признании вкладов по договорам о совместной деятельности невнесенными;

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 (доверенность от 30.12.2020);

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 28.09.2020);

от третьего лица – не явился (извещен);

установил следующее:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик) о признании невнесенным в качестве вклада по договору о совместной деятельности от 01.01.2020 здание и имеющееся в нем оборудование станции; и о признании невнесенным в качестве вклада по договору о совместной деятельности от 01.01.2017 здание и имеющееся в нем оборудование станции.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика с предъявленными требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему. По мнению ответчика, между сторонами были заключены и исполнялись договоры о совместной деятельности от 01.01.2010 и от 01.01.2017, которые по своей правовой природе являются договорами простого товарищества. Данные договоры в настоящее время исполнены в полном объеме и прекратили свое действие. Тот факт, что ответчик исполнил обязанность по внесению вклада в совместную деятельность, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-7553/2019. Целью предъявления настоящего иска является не восстановление нарушенных прав истца, а намерение преодолеть выводы, содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу.

Третье лицо своего представителя в заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства с учетом пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры о совместной деятельности от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017, по условиям которых стороны договорились о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов (пункт 1.1 договоров).

ИП ФИО1 и ИП ФИО5 договорились совместно действовать, оказывая услуги по проведению проверок и освидетельствования судовых спасательных, противопожарных и защитных средств на предмет их соответствия специализированной регламентирующей документации (пункт 1.2 договоров).

В разделе 2 договоров согласованы обязанности сторон.

Так, согласно пункту 2.1 договоров ИП ФИО1 обязался: нести расходы по приобретению имущества, в том числе оборудования, необходимого для проведения проверок и освидетельствования спецсредств; своевременно приобретать комплектующие материалы (снабжение), используемые при проведении проверок и освидетельствовании спецсредств; осуществлять доставку спецсредств для проведения проверок от заказчика на стацию и обратно.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров ИП ФИО5 обязался: предоставить для осуществления деятельности, обусловленной настоящим договором, станцию (здание и оборудование); нести расходы, связанные с техническим обслуживанием и осуществлением текущего ремонта оборудования и здания станции; нести расходы по содержанию станции (арендная плата, оплата работы специалистов (сотрудников), коммунальные услуги, телефон и прочие); организовать проведение проверок и освидетельствования спецсредств (найм соответствующих специалистов, контроль за их деятельность и т.д.).

ИП ФИО1 предоставляет в качестве вклада в общее дело деловую репутацию, личное участие в осуществлении обусловленной договором деятельности, профессиональные знания и умения. Размер вклада 50% (пункт 3.1 договоров).

ИП ФИО5 предоставляет в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем необходимое для работы оборудование станции (принадлежащее ему на праве аренды), личное трудовое участие. Размер вклада 50% (пункт 3.2 договоров).

Согласно пункту 4.4 договоров расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

В пункте 4.5 договоров стороны предусмотрели, что прибыль от совместной деятельности распределяется сторонами пропорционально внесенным вкладам.

Договор от 03.03.2004 действовал до 31.12.2009, договор от 01.01.2010 действовал до 31.12.2016, договор от 01.01.2017 действовал до 31.12.2019.

Ссылаясь на то, что в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 в рамках договоров о совместной деятельности от 01.01.2010 и от 01.01.2017 ответчиком не была исполнена обязанность по внесению вклада, ИП ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Существенными условиями такого договора являются предмет совместной деятельности, общий объем финансирования и размер вклада каждого участника в денежном выражении, общая цель, для достижения которой эти действия совершаются. Таким образом, у товарищей по отношению друг к другу существуют взаимные обязанности по внесению вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, возникновение каких-либо денежных обязательств друг перед другом не предусмотрено.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В силу пунктов 2.2, 3.2 договоров ИП ФИО5 принял на себя обязательство предоставить для осуществления совместной деятельности станцию (здание и оборудование), принадлежащую ему на праве аренды.

Как утверждает истец, принадлежащее ответчику здание (доля в праве собственности) и находящееся в нем оборудование в общую собственность не передавались (акт приема-передачи между сторонами не оформлялся, регистрация перехода права собственности в установленном порядке не производилась). Никакое оборудование ответчиком в общую собственность не предоставлялось.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 11.04.2008 № 29-АК 260187, № 29-АК 260186, выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 23.06.2020, сторонам на праве общей долевой собственности принадлежит здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, антресольный этаж над 1-м этажом, общая площадь 968,7 кв. м, инв. № 11:401:002:000186420, лит. А, адрес объекта: Архангельская область, г. Архангельск, округ ФИО6, ул. Лермонтова, д. 23, строение 8, кадастровый номер: 29:22:060703:191, условный номер: 29:22:060705:0001:018642/00 (далее – здание, станция).

Доля истца составляет 2/5, доля ответчика – 3/5 в праве общей долевой собственности.

Здание представляет собой единый производственный объект и использовалось сторонами для осуществления совместной деятельности как станция по освидетельствованию спасательного оборудования.

Изначально данное здание было приобретено ИП ФИО5 в индивидуальную собственность на основании договора купли-продажи от 02.08.2004.

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 01.02.2008 ответчик передал в собственность истцу 2/5 доли в праве общей долевой собственности на это здание.

По договорам о совместной деятельности от 01.01.2010, от 01.01.2017 стороны предусмотрели, что ИП ФИО5 предоставляет в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем оборудование, а также личное трудовое участие. Размер вклада определен 50%.

На основании пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признается их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В данном случае в договорах о совместной деятельности от 01.01.2010, от 01.01.2017 стороны указали, что имущество, являющееся собственностью одной из сторон, либо приобретенное в процессе совместной деятельности этой стороной, является собственностью такой стороны. Стороны совместно владеют и пользуются таким имуществом в целях исполнения договора простого товарищества (пункт 4.1 договоров).

С учетом изложенного, вклады товарищей по договорам от 01.01.2010 и от 01.01.2017 предоставлялись товарищами не друг другу, а объединялись для ведения совместной деятельности и достижения общей цели. При этом имущество, внесенное ответчиком в совместную деятельность, осталось собственностью ИП ФИО7

В процессе рассмотрения дела истец пояснял, что на протяжении срока действия договоров о совместной деятельности от 01.01.2010 и от 01.01.2017, препятствий в пользовании зданием или находящимся в нем оборудованием со стороны ответчика не чинилось; истец мог использовать и использовал здание, включая долю ответчика, для ведения деятельности по освидетельствованию спасательного оборудования.

В рамках дела № А05-7553/2019 Арбитражным судом Архангельской области были рассмотрены по существу требования ИП ФИО5 к ИП ФИО1 о взыскании чистой прибыли по договорам простого товарищества за период 2016, 2017, 2018 годы на сумму 17 091 046 руб. и встречные требования ИП ФИО1 к ИП ФИО5 о взыскании задолженности по расходам по договорам простого товарищества от 01.01.2010 и от 01.01.2017 за 2016, 2017, 2018 годы на сумму 39 717 798 руб. 20 коп.

По делу № А05-7553/2019 судом 18.08.2020 вынесено решение, которое оставлено без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020. В рамках указанного дела судом дано толкование условиям договора простого товарищества о порядке распределения доходов и расходов между сторонами, распределена чистая прибыль (доходы за минусом расходов) истца и ответчика как участников простого товарищества в том числе, за 2016, 2017, 2018 годы.

На наличие между истцом и ответчиком договоров о совместной деятельности стороны также ссылались при рассмотрении дела №А05-5001/2019.

В рамках рассмотрения названных дел истец не был лишен возможности заявлять свои возражения относительно заключенности или действительности договоров о совместной деятельности. Однако этого сделано не было.

В данном случае суд учитывает, что на протяжении длительного времени, с 2004 по 2019 год, истец не предъявлял ответчику претензий по вопросу невнесения вклада в совместную деятельность; между сторонами последовательно заключались договоры о совместной деятельности от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017; истец, который в силу свободы договора, не был лишен возможности отказаться от заключения договора на новый срок по причине невнесения со стороны ответчика вклада в совместную деятельность, таких действий не предпринимал; договорные отношения в рамках совместной деятельности прекращены сторонами только 31.12.2019. При этом многочисленные судебные споры свидетельствуют о том, что между сторонами возник конфликт на предмет распределения прибыли от совместной деятельности и расходов на содержание здания.

На момент рассмотрения настоящего дела в производстве Арбитражного суда Архангельской области также имеется спор (дело №А05-12982/2020) по иску ИП ФИО1 к ИП ФИО5 об установлении размеров долей вклада по договорам о совместной деятельности.

Предъявление настоящего иска расценивается судом как попытка преодоления выводов, сделанных судом по ранее рассмотренным делам, в которых распределены прибыль и расходы товарищей, что недопустимо. Такое поведение свидетельствует о недобросовестности ИП ФИО1

Доводы истца о том, что в нарушение статей 250, 287 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 1041, 1043, 1048 ГК РФ, пунктов 16, 17, 18 Приказа Минфина от 24.11.2003 №105 товарищами не производились учет операции простого товарищества на отдельном счете, назначение ответственного товарища, распределение прибыли, денежная оценка вкладов, передача имущества, вносимого в качестве вклада, в долевую собственность, по сути, сводятся к несогласию ИП ФИО1 с правовой квалификацией договоров о совместной деятельности как договоров простого товарищества, сделанной судами по ранее рассмотренным делам. Однако правовая квалификация сделок от 01.01.2010 и от 01.01.2017, как условие удовлетворения настоящего иска, не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Из материалов дела следует, и подтверждается самим истцом, что в период с 01.01.2010 по 31.12.2019 ИП ФИО1 не имел препятствий во владении и пользовании станцией по освидетельствованию спасательного оборудования в находящимся в ней оборудованием. Беспрепятственное пользование имуществом согласуется с договоренностями сторон, обозначенными в пункте 4.1 договоров. При этом договоры от 01.01.2010, от 01.01.2017 не возлагают на ответчика обязанность по передаче принадлежащего ему на праве собственности здания и оборудования в общую долевую собственность.

Таким образом, основания для признания вкладов по договорам о совместной деятельности невнесенными отсутствуют.

Возражая против иска, ответчик также ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

Истец просит признать невнесенным вклад по договору о совместной деятельности от 01.01.2010 за период действия договора с 01.01.2016 по 31.12.2016 и по договору о совместной деятельности от 01.01.2017 за период действия договора с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Иск подан в Арбитражный суд Архангельской области в электронном виде 30.11.2020.

В данном случае о невнесении ответчиком вклада по договорам о совместной деятельности истец мог узнать с момента начала исполнения сделки, т.е. с 01.01.2010 и с 01.01.2017 соответственно, либо в разумный срок после начала такого исполнения. Следовательно, предъявление иска в ноябре 2020 года произведено за пределами срока исковой давности, что также является основанием для отказа в иске.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина