Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А40-185934/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-185934/24-45-1191
г. Москва
25 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года                                      

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года                        


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчику ООО "КАПИТАЛ АВИАНЕФТЬ" (ИНН: <***>)

Третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КАПИТАЛ АВИАНЕФТЬ" (далее – Ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Определением суда от 11.10.2024 г., в порядке ч. 4 ст. 18 АПК РФ,  дело №А40-185934/24-45-1191, рассматриваемое судьей Лаптевым В.А., передано на рассмотрение судье Фортунатовой Е.О.

Определением суда от 28.10.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Истец исковые требования поддержал в полном объёме, обратился с ходатайствами об истребовании доказательств.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам письменного отзыва.

От третьего лица в суд поступил письменный отзыв на исковое заявление.

Суд, рассмотрев ходатайства Истца об истребовании доказательств, счел их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Положениями статьи 66 АПК РФ установлен порядок представления, а также истребования доказательств у участников судебного разбирательства и у иных лиц, которые могут обладать необходимыми суду доказательствами.

В свою очередь, Истец не представил достаточно доказательств необходимости истребования указанных документов, в связи с чем, суд признает ходатайства Истца об истребовании доказательств у ФГБУ «АСК МЧС России» и ООО «Капитал АвиаНефть» необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно пояснениям истца, Общим собранием участников ООО «Капитал Авианефть», состоявшимся 30.07.2024 г., принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Капитал Авианефть» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Участниками ООО «Капитал Авианефть» с 23.01.2018 г. являются ФИО2 с 80% долей в уставном капитале общества и ФИО1 с 20 % долей в уставном капитале общества.

Увеличение уставного капитала ООО «Капитал Авианефть» было инициировано ФИО2 с целью установления корпоративного контроля путем уменьшения доли ФИО1 в уставном капитале общества, ввиду наличия устойчивого корпоративного конфликта в ООО «Капитал Авианефть».

В рамках проведения общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» обоснования увеличения уставного капитала общества представлено не было.

В связи с чем, ФИО1 считает, что решение общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» было принято незаконно и является недействительным, поскольку принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено на уменьшение доли ФИО1

Истец также пояснил, что ФИО1 в период с 12.03.2014 г. по 29.03.2024 г. занимал должность генерального директора в ООО «Капитал Авианефть».

Решением общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» от 21.03.2024 г. полномочия ФИО1 как генерального директора были досрочно прекращены, о чем ему стало известно 29.03.2024 г. - с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

ФИО1 на общем собрании участия не принимал, о проведении собрания уведомлен не был, поскольку лицами, созывавшими общее собрание, не была исполнена обязанность по уведомлению всех участников общества о проведении такого собрания.

Помимо этого, 10.06.2024 г. общим собранием участников ООО «Капитал Авианефть» принято решение о подтверждении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора общества.

ФИО1 о проведении собрания так же не был уведомлен и участия не принимал.

Прекращение полномочий ФИО1 как генерального директора общества в совокупности с процентным соотношением долей участников ООО «Капитал Авианефть» значительно воспрепятствовало ФИО1 в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Принятие решения общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» направлено на установление корпоративного контроля путем уменьшения доли ФИО1 в уставном капитале общества.

Решение общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть» не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, а направлено исключительно на уменьшение доли ФИО1

Истец считает, что в данном случае недопустимо уменьшение доли ФИО1 поскольку Протокол не содержит обоснований необходимости увеличения уставного капитала ООО «Капитал Авианефть».

В ходе обсуждения на общем собрании участников общества ФИО2 было высказано, что такое увеличение необходимо для пополнения оборотного капитала (средств) общества.

Однако предложение представителя ФИО1 - ФИО3 отразить в формулировке решения данную позицию ФИО2 о причинах увеличения уставного капитала общества было проигнорировано и в итоговый текст протокола не вошло.

Таким образом, ФИО2 не представил обоснования и каких-либо доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые не приводили бы к таким негативным последствиям для ФИО1, как уменьшение его доли.

Целью увеличения уставного капитала являлось исключительное желание ФИО2 уменьшить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Капитал Авианефть».

Срок для внесения дополнительных вкладов участниками общества по предложению ФИО2 необоснованно сокращен с двух месяцев, установленных статьей 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», до 15 дней, что следует из протокола общего собрания участников ООО «Капитал Авианефть».

Какой-либо обоснованной необходимости такого значительного сокращения сроков в решении не приведено.

Таким образом, истец полагает, что решение об увеличении уставного капитала принятое в отсутствие объективной необходимости и направлено исключительно на уменьшение доли одного из участников Общества является недействительным.

Отказывая истцу в удовлетворении требований суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из объяснений ответчика следует, что ООО «Капитал АвиаНефть» зарегистрировано 12.03.2014 г. с уставным капиталом в размере 15 000 руб., который впоследствии увеличен до 25 000 руб.

Участниками Общества на момент предъявления исковых требований являлись ФИО2 и ФИО1, которые имели в уставном капитале доли, равные 80 и 20 процентам.

ФИО1 также являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором в период с по 27.01.2014 г. по 21.03.2024 г.

Согласно п. 8.1. Устава Общества единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор. Срок полномочий генерального директора Общества составляет 5 лет (пункт 8.2. Устава Общества).

27.01.2014 г. ФИО1 назначен генеральным директором ООО «Капитал АвиаНефть» на 5-летний срок полномочий, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей Общества от 27.01.2014 № 1.

10.01.2019 г. на внеочередном общем собрании участников Общества полномочия генерального директора ФИО1 продлены на 5 лет (до 27.01.2024 г.), что подтверждается протоколом № 6 от 10.01.2019 г.

Предусмотренный уставом срок полномочий генерального директора ФИО1 истек 27.01.2024 г. и он числился руководителем Общества до момента избрания в установленном порядке нового генерального директора Общества.

 21.03.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО2

Решение оформлено в виде протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.03.2024 № 21.          

10.06.2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о подтверждении полномочий генерального директора ФИО2 Решение оформлено в виде протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2024 № 23.

Подпунктом «д» пункта 8.3. Устава Общества установлено, что единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) ведет список участников Общества.         

Согласно сведений, содержащихся в списке участников Общества, участник ФИО1 зарегистрирован по адресу: <...>.

О новом адресе истца (<...>) стало известно из согласия на обработку персональных данных, выданного ФИО1 01.04.2024 г. адвокату Семенко К.Н. Данное согласие являлось приложением к адвокатскому запросу № 24-160, адресованному в ООО «Капитал АвиаНефть» адвокатом Семенко К.Н. Письмо с адвокатским запросом получено Обществом 15.04.2024 г.

Обществом направлено заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников, назначенного на 10.06.2024 г. (письмо от 10.05.2024 № 05/13/1) по двум известным адресам истца: <...> и <...>.

Факт направления уведомления о проведении внеочередного собрания подтверждается распечаткой отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80110896319592 (<...>) и 80110896328853 (<...>).

Поскольку истцу направляли уведомление о проведении 10.06.2024 г. собрания, оснований для признания решения о подтверждении полномочий генерального директора ФИО2, принятого 10.06.2024 г. не имеется. Нарушений, влекущих признание собрания оспоримым или ничтожным, Обществом не допущено.

Неоднократная неявка истца без уважительных причин на общие собрания свидетельствует об отсутствии намерении реализовать право на участие в них, а также о его уклонении от исполнения обязанностей в качестве участника Общества, в целях создания препятствий в деятельности Общества.

30.07.2024 г. состоялось годовое общее собрание участников Общества, которое приняло решения по двум вопросам, один из которых - увеличение размера уставного капитала Общества.

Согласно пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 7.1. Устава Общества предусмотрено, что единоличный исполнительный орган Общества или лица, созывающее общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества или вручить уведомление о проведении общего собрания каждому участнику Общества под роспись.

Обществом направлено заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников, назначенного на 30.07.2024 г. (письмо от 27.06.2024 № 0627/1) по двум известным адресам истца: <...> и <...>.

Факт направления уведомления о проведении внеочередного собрания подтверждается распечаткой отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80110297175636 (<...>) и 80110297184126 (<...>). Как следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80110297175636 заказное письмо получено адресатом 05.07.2024 г.

Как следует из протокола № 25 от 30.07.2024 г. присутствовал на внеочередном общем собрании участник ФИО2, владеющий 80 % долей в уставном капитале Общества, интересы участника ФИО1, владеющего 20 % долей представлял ФИО3 Кворум для проведения собрания и принятия решения по вопросам повестки имелся.

По результатам проведения собрания 30.07.2024 г. принято решение о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 50 000 000 руб. из которых дополнительный вклад ФИО2 составит 40 000 000 руб., дополнительный вклад ФИО1 составит 10 000 000 руб. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Обществу до 15.08.2024 г.

Ответчик пояснил, что ни истец, ни его представители до даты проведения собрания не изъявляли желания ознакомиться с информацией и материалами по вопросу повестки собрания. На собрании не предлагали иные варианты и способы улучшения финансового положения Общества, в том числе не ставили на обсуждение сроки внесения дополнительных вкладов. Также не сообщали о нарушении прав и интересов участника ФИО1

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Соответственно требуется 2 одновременных критерия для признания недействительным решения:

1. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества через внесение дополнительных вкладов от его участников не обусловлено интересами Общества;          

2. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества приводит к уменьшению доли (долей) участника (участников) Общества, не согласного с таким увеличением уставного капитала.

Как было сообщено на собрании генеральным директором Общества ФИО2 основная потребность в увеличения уставного капитала обусловлена развитием и поддержанием бизнеса: пополнением оборотных средств Общества.

Истец, будучи генеральным директором на протяжении 10 лет (с января 2014 г. по март 2024 г.) не мог не знать о финансовом положении Общества и особенностей его хозяйственной деятельности.

По данным бухгалтерской отчетности за 2023, год, выручка Общества составила 412,8 млн. руб., при этом, прибыль составила всего 634 тыс. руб. Спад прибыли по сравнению с 2022 годом значительный — 2526 %. Дебиторская задолженность превышает кредиторскую более, чем на 10 %, значение соотношения этих показателей — 2,36, что за пределами допустимого диапазона и это значит Общество быстрее расплачивается с поставщиками, чем получает деньги от покупателей, из-за чего происходит дополнительное отвлечение финансов из оборота компании, что провоцирует снижение уровня ее платежеспособности.

Необходимость увеличения уставного капитала, связана в том числе, со спецификой деятельности Общества. Основным видом деятельности которого является посредническая деятельность в сфере транспортного обслуживания: организация , наземного обслуживания рейсов воздушных судов, заправка авиационным топливом по всей территории России и за ее пределами. При этом, услуги Обществом оказываются без предоплаты, а с контрагентами, привлекаемыми Обществом для выполнения работ, услуг и поставки топлива - на условиях предоплаты.

Из-за нехватки собственных оборотных средств Общество не имеет возможности роста и развития. У любого общества есть собственные оборотные средства, зафиксированные в уставном фонде, именно они обеспечивают стабильность бизнеса и рентабельно до принятия решения об увеличении уставного капитала его размер составлял всего 25 000 руб.

Недостаточная финансовая устойчивость может привести к его неплатежеспособности, т. е. отсутствию денежных средств, необходимых для расчетов с внутренними и внешними партнерами, персоналом по оплате труда, а также с государством.

Недостаточность собственного капитала является существенной проблемой в работе Общества в текущих рыночных условиях. Ставка рефинансирования ЦБ РФ находится на исторически высоких уровнях, что не позволяет экономически целесообразно привлекать в оборот сторонние заемные средства. Ставка рефинансирования ЦБ РФ напрямую влияет на стоимость привлечения заемных средств компанией и заказчиками. Увеличение ставки рефинансирования ЦБ РФ приводит к увеличению стоимости заемного капитала. Эта же причина не позволяет заказчикам изыскивать дополнительные финансовые ресурсы для , получения услуг на предоплатной основе, что приводит к отказу от сотрудничества. Во избежание негативных последствий у Общества возникает потребность в увеличении собственного капитала. Описание текущих рыночных условий привлечения дополнительных средств приведено в финансовом анализе от 10.07.2024.

Другой причиной увеличения уставного капитала послужило наличие у Общества неисполненных обязательств и обязанность Общества погасить просроченную кредиторскую задолженность перед поставщиками. В течении 2024 года несколько контрагентов направили претензионные письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в кратчайшие сроки. При этом, дебиторская задолженность не могла быть истребована, так как оплата задолженности основного дебитора - ФГБУ «АСК МЧС России» по условиям заключенного договора с Обществом производится только после получения из федерального бюджета средств субсидий, полученных по распоряжению Правительства Российской Федерации. Временной промежуток между оказанием услуг этому контрагенту и фактической оплатой составляет более 6 месяцев.

Необходимость выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П, является надлежащей деловой целью.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об ООО и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 19 Закона об ООО должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Такой участник вправе внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой им ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Истец не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, что не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала Общества. Уменьшение доли ФИО1 произошло не вследствие незаконных действий Общества или участника ФИО2, а вследствие того, что им не был внесен вклад в уставный капитал.

Также истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Доказательства принятия решений с целью причинения вреда ФИО1 не представлено.

В связи с чем, само по себе несогласие истца с избранной финансово-хозяйственной политикой Общества, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов интересам остальных участников и обусловленное наличием вымышленного корпоративного конфликта в Обществе, неблагоприятные последствия для участника не влечет.

Доказательств наличия «корпоративного конфликта» на который ссылается истец, не представлено. Доводы об отстранении истца от корпоративного управления несостоятельны и не подтверждаются ничем, кроме описания действий второго участника Общества по выбору нового генерального директора Общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику Общества.

 На собрании приняли участие все участники Общества. От ФИО1 в собрании участвовал ФИО3, действующий на основании доверенности от ООО «Холдсвей» (в порядке передоверия).

Процедура созыва и проведения оспариваемого истцом общего собрания участников Общества, а также о наличии кворума на собрании соблюдена.

Общее собрание проведено в соответствии с требованиями закона и устава, решения приняты общим собранием в пределах своей компетенции с соблюдением установленной процедуры и не повлекли нарушения прав и законных интересов истца.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Кроме того, из системного толкования положений ст.ст. 7, 43 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что правомочиями на обжалование решений общего собрания участников общества, обладают только участники данного общества.

Судом установлено, что 19.09.2024 г. участник Общества ФИО1 в лице представителя ФИО4 направил через нотариуса г. Москвы ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 заявление в Общество о выходе из Общества и заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по форме № Р13014 о прекращении прав участника.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника из общества его настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Пунктом 5.1 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Правовые последствия подобного заявления наступают исключительно в силу волеизъявления участника, которое направлено на прекращение прав участия в этом Обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

10.09.2024 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве произведена государственная регистрация выхода участника ФИО1 из Общества, ГРН 2247709397516 и его номинальная стоимость доли в размере 5 000 руб., размер доли (в процентах) 0,01 перешла к Обществу.

08.10.2024 г. доля Общества в размере 5 000 руб. распределена на участника ФИО2, и он в настоящее время является единственным участником Общества.

Ч. 1 ст. 43 ФЗ об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 2 ст. 43 ФЗ об ООО суду предоставлено право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, на дату вынесения решения по настоящему спору Истец не является участником Общества.

На основании изложенного, с учетом отсутствия у Истца субъективного права на обжалование решений Общества, суд отказывает Истцу в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.4 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова