Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А29-4341/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4341/2021
06 февраля 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года, полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация», общество с ограниченной ответственностью «Мария-С»,

о взыскании убытков,

при участии

от истца: ФИО5 - по доверенности от 28.05.2022,

ФИО3 (лично)

от ООО «Холдинг-Менеджмент»: ФИО6 – по доверенности от 29.12.2023,

от ФИО4: ФИО7 – по доверенности от 11.04.2022

от ООО «ЦентрСтройМеханизация»: ФИО8 – по доверенности от 13.12.2023

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (далее – ООО «Холдинг-Менеджмент», ответчик 2), ФИО4 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее – Общество, ООО «ЦентрСтройМеханизация», ООО «ЦСМ») убытков в размере 53 123 000 руб.

Исковые требования уточнены заявлениями от 16.08.2023, 20.10.2023.

Ответчики исковые требования отклонили, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО3 с 28.04.2016 по 23.04.2022 являлся генеральным директором ООО «ЦентрСтройМеханизация».

ФИО2 является учредителем ООО «ЦентрСтройМеханизация» с 10.06.2016.

ФИО3, будучи директором ООО «ЦентрСтройМеханизация», заключил следующие сделки:

- договор купли-продажи № 01/11/16 от 09.11.2016, согласно которому ООО «ЦентрСтройМеханизация» продало ИП ФИО9 автокран LIEBHERR по цене 354 000 руб.;

- договор аренды имущества № 01/ЦСМ от 01.01.2017, согласно которому ИП ФИО4 предоставило ООО «ЦентрСтройМеханизация» в аренду недвижимое имущество за плату.

ФИО2, полагая, что директором ФИО3 Обществу причинены убытки в результате заключения указанных сделок, поскольку автокран был продан по заниженной цене, а в аренде недвижимого имущества Общество не нуждалось, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с руководителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Как следует из искового заявления, 09.11.2016 между ИП ФИО9 и ООО «ЦентрСтройМеханизация» заключен договор купли-продажи № 01/11/16, согласно которому ООО «ЦентрСтройМеханизация» продало ИП ФИО9 автокран LIEBHERR по цене 354 000 руб.

ИП ФИО9, в свою очередь, реализовал автокран ООО «М-Тракс» уже за 27 000 000 руб.

Как указывает истец, в результате указанных действий Обществу был причинен ущерб на сумму 26 646 000 руб. По мнению истца, указанные обстоятельства подтверждаются судебными актами по делу № А29-4152/2021, а также постановлением Сосногорского городского суда республики Коми от 13.06.2023 по делу № 1-26/2023.

Вместе с тем, как следует из выводов налогового органа по результатам проверки, ИП ФИО9 являлся подконтрольным Обществу лицом, фактически не осуществлял самостоятельную предпринимательскую деятельность, а бухгалтерский и налоговый учеты ИП ФИО9 велись бухгалтером ЗАО «Холдинг-Центр» (взаимосвязанного с ООО «ЦСМ» лица). Согласно книге учета доходов и расходов за 2016 год 90% полученного ИП ФИО9 дохода сформированы за счет продажи автокрана. Сам ИП ФИО9 пояснил, что приобрел автокран у ООО «ЦСМ» для последующей перепродажи, не забирал автокран у Общества и не использовал его. Кроме того, ИП ФИО9 указал, что ООО «М-Тракс» ему не знакомо. Из свидетельских показаний сотрудников ООО «ЦСМ» и ООО «М-Тракс» следует, что на самом деле ИП ФИО9 не участвовал в сделке по приобретению ООО «М-Тракс» автокрана. В связи с этим налоговая инспекция квалифицировала доход, полученный в результате продажи автокрана ИП ФИО9, который был лишь формально включен в "цепочку" продажи автокрана, в качестве дохода, полученного самим Обществом.

В постановлении от 13.06.2023 по уголовному делу № 1-26/2023 суд пришел к следующему выводу: «22 500 000 руб., вырученные от продажи автокрана ООО «М-Тракс», переведенные на счет ООО «Топаз», были израсходованы ООО «Топаз» по договору от 30.08.2016 с ООО «Паритет», выгодоприобретателем по которому является ООО «ЦСМ»».

Кроме этого, судом указано, что корыстной цели ФИО3 при совершении противоправных действий по распоряжению автокраном не установлено, как и безвозмездного характера действий, поскольку в результате совершенной сделки ООО «ЦСМ» через 8 месяцев приобрело движимое имущество на сумму 51 460 273 руб. 95 коп. и недвижимое имущество на сумму 16 217 936 руб. 26 коп., что в общей сумме больше предъявленного размера убытков по настоящему иску.

Указанные выводы также подтверждаются пояснениями ответчиков, данными при рассмотрении настоящего дела.

В абзаце 8 пункта 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 предусмотрены основания освобождения директора общества от ответственности. Так, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Таким образом, анализ фактических обстоятельств дела, свидетельствует об отсутствии оснований полагать, что, заключая договор купли-продажи № 01/11/16 с ИП ФИО9, ФИО3 действовал вопреки интересам Общества, в результате его заключения какие-либо убытки у Общества не возникли.

Кроме того, по мнению истца, Обществу причинены убытки на сумму 26 477 000 руб. в результате заключения договора аренды имущества № 01/ЦСМ от 01.01.2017 с ИП ФИО4

В соответствии с указанным договором ИП ФИО4 предоставило Обществу в аренду недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>.

Как указывает истец, арендованное недвижимое имущество в хозяйственной деятельности ООО «ЦСМ» не участвовало, действия ФИО3 по перечислению ИП ФИО4 арендных платежей в общем размере 26 646 000 руб. причинили Обществу существенный вред.

Указанные обстоятельства, как считает истец, подтверждаются приговором Сосногорского городского суда Республики Коми от 13.06.2023 по делу № 1-26/2023, актом выездной налоговой проверки.

Однако, как следует из материалов дела, решением налогового органа № 14-12/6/3 от 10.01.2023 доначисление налогов по сделке аренды отменено в связи со следующей формулировкой: учитывая доводы налогоплательщика, представленные в ходе судебного рассмотрения правомерности доначисления указанных сумм, установлены факты использования Обществом арендованного имущества совместно с другими лицами. Отсутствуют достаточные доказательства фактического неиспользования предмета аренды (недвижимого имущества в проверяемый период).

ИП ФИО4 в своих пояснениях указала на то, что договор аренды имущества № 01/ЦСМ от 01.01.2017 реально исполнялся, в настоящее время у Общества имеется задолженность по арендной плате в размере 10 935 000 руб., которая взыскивается в судебном порядке. Таким образом, ООО «ЦСМ» перечислило ИП ФИО4 по спорному договору не 26 477 000 руб. как указывает истец, а 16 477 000 руб.

Спорный договор в установленном законом порядке недействительной сделкой не признан.

Истец в обоснование требований ссылается на выводы Сосногорского городского суда Республики Коми.

В силу ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит, в том числе, от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О; определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 N 307-АД18-976 по делу N А56-27290/2016; определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 304-КГ18-15768 по делу N А46-18028/2017; постановление Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2014 N 303-АД14-3647 по делу N А04-2341/2014).

Таким образом, преюдициальными могут являться только фактические обстоятельства дела, а не выводы судов.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что совокупность условий, необходимых для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков (факт причинения убытков, неправомерность действий) не нашла свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Ответчиками также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Так, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

ФИО2 указывает, что узнала о спорных сделках только после ознакомления с материалами налоговой проверки, то есть с решением № 14-12/б от 28.12.2020.

В пункте 10 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела и пояснений сторон усматривается, что ФИО2 является учредителем ООО «ЦентрСтройМеханизация» с 10.06.2016.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 2 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 9.1. устава ООО «ЦСМ»).

Согласно п. 9.4. Устава Общества один раз в год не позднее 3 месяцев после окончания финансового года Общество проводит годовое общее собрание участников.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Пунктами 12.3., 12.4. и 13.1. Устава ООО «ЦСМ» предусмотрено, что балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренным действующим законодательством. Прибыль Общества определяется в конце каждого финансового года, которая формируется из выручки от хозяйственной деятельности после возмещения материальных и приравненных к ним затрат и расходов на оплату труда, уплаты процентов по кредитам банков, а также предусмотренных законодательством налогов и других обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды.

Уставом Общества также предусмотрено, что Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 16.1. Устава и в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества.

Таким образом, ФИО2, являясь участником ООО «ЦСМ» с 10.06.2016. действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, принимая участие в собраниях Общества о распределении чистой прибыли за 2017, 2018 годы, ежегодно переизбирая генерального директора на новый срок, имела возможность и могла знакомиться с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ООО «ЦСМ».

В соответствии с установленными законодательством сроками финансовая и бухгалтерская отчетность Общества по итогам работы за год составляется и сдается не позднее 31 марта, следующего за отчетным годом.

Соответственно, полную информацию о деятельности Общества за 2016 год (год заключения договора купли-продажи № 01/11/16 от 09.11.2016 с ИП ФИО9) ФИО2 имела возможность узнать, начиная с 01.04.2017, о деятельности Общества за 2017 год (год заключения договора аренды имущества № 01/ЦСМ от 01.01.2017 с ИП ФИО4) – начиная с 01.04.2018. Доказательств того, что ФИО2 обращалась в Общество с целью ознакомиться с финансовой, бухгалтерской и иной документацией ООО «ЦСМ» и ей было отказано, истцом не представлено.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратилась 20.04.2021 (с требованиями к ФИО3 и ООО «Холдинг-Менеджмент») и 20.10.2023 (с требованиями к ИП ФИО4), то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного суд отказывает ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья М.В. Безносикова