Решение от 15 декабря 2024 г. по делу № А78-6890/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-6890/2024
г.Чита
16 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  02 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 16 декабря 2024 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мишиной К.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «УК «Ритм-Забайкальск»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Забайкальская топливно-энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 представителя по доверенности от 01.03.2024;

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица 1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица 2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании ФИО1 утратившим права на долю 51,2 % в уставном капитале ООО «УК «Ритм-Забайкальск» и исключении его из состава участников.

Определением суда от 24.06.2024 исковое заявление принято судом к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Забайкальская топливно-энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 12.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

25.07.2024 от АО «Забтэк» поступил отзыв на заявление (л.д. 33-35), в соответствии с которым указано, что самим обществом иск об исключении участника из общества не может быть заявлен, так как не является участником общества. Ответчик активно участвовал в деятельности общества и пользовался правом голоса в пределах своей доли в размере 51,2% в уставном капитале общества. В настоящее время у общества тяжелое финансовое положение, в отношении общества открыто 34 исполнительных производств, общая сумма задолженности – 2,5 млн.руб., остаток непогашенной задолженности – 2,3 млн.руб. В случае признания общества несостоятельным (банкротом), есть вероятность  привлечения участников общества к субсидиарной ответственности, чего хочет избежать ответчик. Требования истца не подлежат удовлетворению.

10.09.2024 от УФНС России по Забайкальскому краю поступили пояснения (л.д. 95-96), согласно которым в регистрирующем органе в отношении общества имеется информация о постановлении судебного пристава-исполнителя  Забайкальского районного отделения судебных приставов от 20.10.2022 по исполнительному производству №50484/21/75044-СД, содержащем сведения о запрете совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в Единый государственный реестр юридических лиц: изменение в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации (л.д. 95-96). В период с 2022 года по настоящее время в регистрирующий орган поступали комплекты документов, как от юридического лица, так и от ФИО1, по которым было принято решение об отказе в государственной регистрации  в связи с наличием запрета.

В соответствии с ответом службы судебных приставов на запрос суда (л.д. 97) в Забайкальском районном отделении судебных приставов УФССП России по Забайкальскому краю находилось на исполнении сводное исполнительное производство №50484/21/75044-СД в отношении должника ООО «УК «Ритм-Забайкальск». В рамках сводного исполнительного  производства №50484/21/75044-СД   было вынесено  постановление о запрете  по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.10.2022 исх.№75044/22/131461. Все исполнительные производства, входящие в состав сводного исполнительного производства №№50484/21/75044-СД окончены. 24.09.2024 вынесено постановление  о снятии  запрета по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В настоящий момент в Забайкальском РОСП УФССП России по Забайкальскому краю  находится на принудительном исполнении сводное исполнительное производство №32422/23/75044-СД в отношении должника ООО «УК «Ритм-Забайкальск» о взыскании задолженности в размере 2532730,45 руб. В состав сводного исполнительного производства входят три исполнительных производства 3-ей очередности взыскания (налоги, штрафы) на сумму 627819,97 руб., 34 исполнительных производств с 4-ой очередностью взыскания (задолженность по платежам за жилую площадь, коммунальные платежи, включая пени, за исключением задолженности по платежам за газ, тепло и электроэнергию) на сумму 1904910,48 руб. 24.09.2024 в рамках сводного исполнительного производства  №32422/23/75044-СД вынесено постановление о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

11.11.2024 истец уточнил исковые требования, просил исключить ФИО1  из состава участников ООО «УК «Ритм-Забайкальск».

Протокольным определением суда от 11.11.2024 уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Заявленное истцом требование является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме.

Ответчик, третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

По правилам статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Ранее участвующий в судебных заседаниях ответчик пояснил, что участие в собраниях общества не принимал, о проведении собраний был уведомлен,  утратил интерес к деятельности общества с 2022 года, подавал самостоятельно заявление о выходе из состава участников в общество и регистрирующий орган, однако, при наличии запрета на регистрационные действия отсутствует возможность в добровольном порядке выйти из состава участников общества.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью ««Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 25.04.2016, уставной капитал общества составляет 20000 руб.

Участниками общества являются:

-  ФИО1, размер доли в уставном капитале общества составляет 51,2% уставного капитала;

- акционерное общество «Забайкальская топливно-энергетическая компания», размер доли в уставном капитале общества составляет 25% уставного капитала;

- размер доли в уставном капитале общества 23,8% принадлежит самому обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ритм-Забайкальск», что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец указывает, что ФИО1 систематически уклоняется от участия в собраниях общества, не интересуется его судьбой, фактически утратил интерес к его существованию, уведомляется о проведении общего собрания участников общества, однако на собрания не является.

Так, ответчик не явился на три общих собрания участников общества, назначенные на 05.10.2023, 07.11.2023, 11.12.2023, при этом уведомления о проведении собрания получены ответчиком 04.09.2023, 06.10.2023, 08.11.2023 (л.д. 17-23).

На собрание были поставлены вопросы о прекращении полномочий директора общества, избрании нового директора общества, утверждении условий трудового договора с новым директором общества, регистрация изменений. Разрешение данных вопросов требует единогласия всех его участников.

Общество с ограниченной ответственностью ««Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» просит суд исключить из состава участников ООО «УК «Ритм-Забайкальск» ФИО1, поскольку бездействие участника препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность

Как следует из статьи 4 АПК РФ, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Наличие материально-правового интереса подразумевает прежде всего то, что лицо, выступающее в качестве истца, презюмируется стороной спорного материального правоотношения и субъектом спорного материального права.

Предметом иска является исключение ответчика из состава участников ООО «УК «Ритм-Забайкальск».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц как на дату обращения в суд, так и на дату рассмотрения дела в суде участниками общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 51,22%, АО «ЗабТэк», с долей в уставном капитале общества 25%; и доля в размере 23,78% уставного капитала принадлежит самому обществу (л.д. 9-15).

Основанием иска истец указывает статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона №14-ФЗ настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Практика применения положений статьи 10 Закона №14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимаются систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4 и 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС14-14 по делу №А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, либо если эти действия причинили обществу существенный вред. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Доля ответчика в уставном капитале общества составляет 51,2%, поэтому исключение ответчика из общества не приведет к прекращению деятельности общества.

Закон №14-ФЗ не содержит условий о невозможности исключить из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере 50 и более  процентов уставного капитала общества (пункт 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрание участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ответчик уклонился от участия в трех собраниях общества, на которых предполагалось разрешение вопроса о смене генерального директора и выборе кандидатуры нового директора.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ относит к компетенции общего собрания участников общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Не разрешение указанного вопроса, как указывает истец, приводит к невозможности осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности.

В процессе рассмотрения дела ответчик полностью согласился с исковыми требованиями, пояснил, что у ответчика отсутствует интерес в управлении обществом, о проведении собраний уведомляется надлежащим образом, но участие в собраниях общества не принимает.

В силу обозначенных выше обстоятельств попытки общества совместно решить ключевые на текущий момент вопросы становятся нерезультативными. Все общие собрания участников общества  при отсутствии участия на собрании ФИО1 признаются несостоявшимися,  поскольку не имеется кворума для их проведения.

Таким образом, из совокупности обстоятельств следует, что у ФИО1 отсутствует интерес в осуществлении ООО «УК «Ритм-Забайкальск» нормальной хозяйственной деятельности. При этом возможность в добровольном порядке выйти из состава участников общества у ФИО1 отсутствует ввиду наличия в настоящее время запрета на совершение регистрационных действий в отношении общества.

Доказательств, опровергающих наличие оснований заявленных истцом требований, в порядке статьи 65 АПК РФ ответчик, АО «ЗабТэк» в материалы дела не представили.

При таких обстоятельствах имеются основания для исключения ФИО1 из состава участников ООО «УК «Ритм-Забайкальск».

Довод третьего лица (АО «Забтэк»)  о том, что ФИО1 активно участвовал  в деятельности общества и пользовался правом голоса в пределах своей доли в размере 51,2% в уставном капитале общества, судом отклоняется как документально неподтвержденный и противоречащий материалам дела и пояснениям самого ответчика.

Довод третьего лица (АО «Забтэк»)  об отсутствии у самого  общества полномочий на предъявление соответствующего иска, судом признается несостоятельным, поскольку  само общество  обладает необходимым лимитом долей в уставном капитале, установленным статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответственно вправе обращаться с требованием об исключении ответчика из числа участников общества.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ общества ограничена со стороны УФНС России по Забайкальскому краю, проведение общего собрания участников общества  невозможно в отсутствие участника, которому принадлежит более 50% доли, общество в силу ограничений не имеет возможность произвести перераспределение доли либо уменьшить уставной капитал на величину ее номинальной стоимости.

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств (систематическое уклонение ответчика от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим  единогласия всех его участников, а также прямое заявление ответчика о том, что он не принимал и не намерен принимать участие в хозяйственной жизни общества), суд считает, что исключение ФИО1 из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда ввиду наличия затруднений в деятельности общества в результате поведения ФИО1, отсутствия возможности ведения хозяйственной деятельности общества, принятия необходимых решений, а установленные вышеприведенные нарушения достаточны для вывода о наличии оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

С учетом вышеизложенного, уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 6000 рублей, что подтверждается чеком от 20.06.2024.

Судебные расходы истца подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ритм-Забайкальск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.


Судья                                                                                                        М.И. Обухова