Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А60-27353/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27353/2022
29 сентября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.С. Чудниковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-27353/2022 по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВУЗ-БАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАНТА_ЗК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 99 635 764 рублей 98 копеек,

третьи лица: Центральный Банк России, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО ЦЕНТРАЛЬНОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, по доверенности № 27 от 20.01.2022 г.

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 76 от 01 02.2023 г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВУЗ-БАНК" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАНТА_ЗК" (далее – ответчик) с требованием о взыскании 99 635 764 рублей 98 копеек по кредитному договору № <***> от 27.07.2018 г., в том числе 60 000 000 рублей 00 копеек основного долга, 21 560 547 рублей 94 копейки – процентов по кредиту, 18 063 517 рублей 04 копейки пеней за нарушение уплаты процентов, 11 700 рублей 00 копеек – комиссия.

Определением арбитражного суда от 08.11.2022 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза.

25.11.2022 г. заключение эксперта поступило в материалы дела.

Суд на основании ст. 51 АПК РФ определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный Банк России, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО ЦЕНТРАЛЬНОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ.

01.02.2023 г. от Центрального Банка Российской Федерации поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

01.02.2023 г. от Росфинмониторинга поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

В настоящем судебном заседании ответчик заявил об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с делом и урегулирования спора.

Судом ходатайство удовлетворено.


Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

В соответствии с кредитным договором № <***> от 27.07.2018 г. (далее - Кредитный договор), заключенным между Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (ПАО КБ «УБРиР») (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТА-ЗАПАД» (далее - Заемщик), Истец предоставил Заемщику кредит в размере 60 000 000 руб. 00 коп. Дата полного погашения кредита 28.08.2019 г. (в редакции дополнительного соглашения № 19 от 24.06.2019 г. к Кредитному договору).

Предоставление кредита подтверждается приложенной к настоящему исковому заявлению копией платежного поручения.

Соглашением о переводе долга от 05.10.2018 г., заключенном между Истцом, Заемщиком и Общество с ограниченной ответственностью «АВАНТА_ЗК» (далее - Ответчик), Ответчик как Новый должник принял от Заемщика как Первоначального должника в полном объеме долг по Кредитному договору.

За пользование кредитом Ответчик уплачивает проценты из расчета 12 процентов годовых (п. 6 Кредитного договора) в порядке и в сроки, установленные п. 7.2. Кредитного договора. Срок оплаты процентов не позднее 28.08.2019 г.

По состоянию на дату подачи иска по кредитному договору Ответчиком допущена просрочка в выплате процентов по кредиту.

В связи с нарушением сроков погашения кредита и уплаты процентов в соответствии с п. 12. Кредитного договора Ответчик обязан уплатить Истцу пени из расчета 12 % годовых от суммы просроченной задолженности по погашению кредита и по уплате процентов со дня, следующего за днем окончания срока погашения кредита и уплаты процентов, по день погашения просроченной задолженности по уплате просроченной задолженности по кредиту и задолженности по уплате процентов включительно.

По состоянию на 29.10.2021 г. сумма просроченной задолженности Ответчика по Кредитному договору составляет 99 635 764 рубля 98 копеек, в том числе:

- 60 000 000 руб. 00 коп. - основная сумма просроченного долга по предоставленному кредиту;

- 21 560 547 руб. 94 коп. - проценты за пользование кредитом;

- 18 063 517 руб. 04 коп. - пеня за нарушение срока уплаты процентов по кредиту;

- 11 700 руб. 00 коп. - комиссии.

Расчет задолженности приведен в приложении к настоящему исковому заявлению.

Поскольку ответчиком задолженность не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик требования не признал по доводам изложенным в отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ суд счел иск подлежащим удовлетворению.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 819 ГК РФ на основании кредитного договора банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст.ст. 809-811 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа, при этом займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, а в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты (неустойка) в размере, предусмотренном договором, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Материалами дела факт заключения договора и выдачи кредита подтверждается.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что сумма задолженности определена неправомерно, исходя из соглашения о переводе долга размер задолженности должен быть определен на дату заключения соглашения 05.10.2018г., в связи с чем истцом пропущен срок для обращения настоящим иском в суд. Кроме того, ответчик настаивает на том, что после подписания соглашения о переводе долга никаких дополнительных соглашений не подписывал.

Ответчиком заявлено о фальсификации дополнительных соглашений № 17,18,19, мотивированно заявление тем, что директор ответчика указанные соглашения не подписывал.

Судом с целью проверки заявления о фальсификации по делу назначена судебная экспертиза. Согласно выводам эксперта в заключении № 1/333э-22, подписи в оспариваемых соглашениях выполнены не директором ФИО4

С учетом изложенного соглашения № 17,18,19 исключены из числа доказательств по делу.

Как следует из материалов дела «Общество с ограниченной ответственностью «АВАНТА-ЗАПАД», именуемое в дальнейшем «Первоначальный должник», в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «АВАНТА_ЗК», именуемое в дальнейшем «Новый должник», в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны,

Акционерное общество «ВУЗ-банк», именуемое в дальнейшем «Кредитор», в лице ФИО7, действующего на основании Устава, с третьей стороны,

ФИО8 (паспорт: серия 45 18 номер 016143, выдан Отделением УФМС России по г. Москве по району Хамовники 04 марта 2017 года, зарегистрирован: 141505, <...>), именуемый в дальнейшем «Поручитель 1», с четвертой стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «АВАНТА_КФ», именуемое в дальнейшем «Поручитель 2», в лице Генерального директора ООО «А-Менеджмент» ФИО9, действующего на основании Устава и Договора 7/17 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 25 апреля 2017 года, с пятой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящее соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем.

«1.1. Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает в полном объеме долг по Кредитному договору № <***> от 27 июля 2018 года, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором (далее - Кредитный договор) на условия настоящего Соглашения.

1.2. Замена должника в соответствии с п. 1.1. Соглашения производится с согласия Кредитора.

1.3. Долг Первоначального должника перед Кредитором по Кредитному договору, передаваемый по Соглашению Новому должнику, включает в себя сумму основного долга, проценты за пользованием денежными средствами, комиссии по кредитным операциям, рассчитываемые на дату передачи».

Пунктом 2.1 соглашения стороны согласовали первоначальный должник в день передачи долга обязуется передать Новому должнику все документы, регламентирующие его взаимоотношения с Кредитором: Договор, указанный в п. 1.1. Соглашения, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему, и иные документы, связанные с переводом долга.

Передача документов оформляется двусторонним Актом, подписываемым Первоначальным должником и Новым должником.

В соответствии с п. 5.1. Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает долг 25 марта 2019 года.

Исходя из совокупного толкования условий договора стороны 05.10.2018г. договорились о том, что 25.03.2019 между первоначальным должником и новым состоится передача долга, размер которого расчитывается на дату передачи долга – 25.03.2019г.

Иного из соглашения не следует.

После подписания сторонами соглашения о переводе долга истцом и первоначальным кредитором подписан ряд дополнительных соглашения с 5 по 19, которыми стороны изменяли условия в части даты погашения задолженности.

С учетом выводов судебной экспертизы из числа доказательств исключены соглашения № 17,18,19.

Ответчик указывает, что стороной остальных соглашений не являлся, оснований для их заключения в отсутствии в них как стороны сделки ответчика не имелось.

Указанные доводы судом отклоняются, поскольку обязательства ответчика как нового должника возникают с 25.03.2019г. в связи с чем предшествующий должник вправе изменять условия до указанной даты без согласования с ответчиком.

До передачи долга 25.03.2019 соглашением от 28.02.2019г. № 10 истец и первоначальный должник согласовали срок возврата кредита 14.06.2019г.

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Довод Ответчика о том, что заключенные Дополнительные соглашения к Кредитному договору после подписания Соглашения о переводе долга и до принятия самого долга не согласованы с Новым должником - несостоятелен и противоречит условиям и самой природе возникновения обязательств, так как обязательство, по уплате долга Новым должником по отношению к Кредитору не возникло в этот период и не требовало такого согласования.

Соглашение о переводе долга от 05.10.2018г. не содержит такого условия.

С учетом изложенного суд принимает доводы истца.

Также со стороны Ответчика не предоставлены бесспорные доказательства, нормы права, опровергающие и свидетельствующие о нарушении его прав таким основанием, учитывая, что Новый должник согласовал и подписал Соглашение с данными условиями.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и достоверности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Кроме того, толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзац 5 пункта 43 постановления Пленума N 49).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами. Из изложенных норм следует, что договор должен быть подписан сторонами. Если сторонами договора являются юридические лица, то для того, чтобы договор считался заключенным, он должен быть подписан лицами, уполномоченными совершать сделки от имени этих юридических лиц.

С учетом согласованных сторонами условий в Соглашении, Новый должник (Ответчик) при заключении соглашения на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации было свободно в заключении договора о переходе к нему обязательств, выразив в дальнейшем свое волеизъявление и согласившись на эти условия.

Ответчиком, в доводах указано о пропуске исковой давности на подачу искового заявления Истцом, исчисляя срок с даты заключения Соглашения о переводе долга от 05.10.2018, что указывает о неверном понимании и применении норм об исковой давности к правоотношениям, регулирующим обязательства по Кредитному договору.

Доводы ответчика с учетом изложенного о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются, поскольку срок возврата кредита сторонами установлен 14.06.2019, при принятии долга ответчик должен был и мог поинтересоваться размером принятой задолженности и изменением условий за период с 05.10.2018г. по 25.03.2019г., однако указанного не совершил, в связи с чем все риски относятся на него.

В соответствие с Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской об исковое давности определенно относит к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора и далее.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 данного кодекса (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. ||

В соответствие с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указано, срок погашения долга 14.06.2019г.. + 1 месяц на досудебное урегулирование спора – 14.05.2019г., следовательно требования по 14.05.2019г. предъявлены в сроках исковой давности. Дата подачи иска 25.05.2022г.

Таким образом, заявление о взыскании задолженности по Кредитному договору подано в пределах срока исковой давности и не является пропущенным.

Ответчиком заявлено о применении моратория, установленного Постановлением № 497.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления), что исключает возможность начисления договорной неустойки в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022).

Таким образом, положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 регулируют правоотношения, касающиеся начисления только договорной неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

АО «ВУЗ-банк» заявляет требования о взыскании процентов, неустойки по состоянию на 29.10.2021, что подтверждает расчет задолженности, приложенный к исковому заявлению, в соответствие с этим, вышеуказанное Постановление, не регулирует данное правоотношение о взыскании санкций за неисполнение обязательств.

С учетом изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВАНТА_ЗК» в пользу Акционерного общества «ВУЗ-банк» (АО «ВУЗ-банк») задолженность по Кредитному договору № <***> от 27.07.2018 г. в размере 99 635 764 рубля 98 копеек, в том числе:

- 60 000 000 руб. 00 коп. - основная сумма просроченного долга по предоставленному кредиту;

- 21 560 547 руб. 94 коп. - проценты за пользование кредитом;

- 18 063 517 руб. 04 коп. - пеня за нарушение срока уплаты процентов по кредиту;

- 11 700 руб. 00 коп. - комиссии.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВАНТА_ЗК» в пользу Акционерного общества «ВУЗ-банк» (АО «ВУЗ-банк») расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».




Судья Е.С. Чудникова