Решение от 28 декабря 2021 г. по делу № А56-61447/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61447/2021
28 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Константинова Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ГОСУДАРСТВЕННЫЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНО-ИМПОРТНЫЙ БАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

ответчик № 1 ООО "ё-АВТО";

ответчик № 2 Индивидуальный предприниматель ФИО6

третье лицо № 1 АО "ЭСКАР";

третье лицо № 2 АО "ЯРОВИТ ЭНЕРГО"

о взыскании


при участии

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 16.12.2020

от ответчика № 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2020

от ответчика № 2 – представитель ФИО4 по доверенности от 31.08.2021

от третьего лица № 1 - не явился (уведомлен)

от третьего лица № 2 - представитель ФИО5 по доверенности от 31.08.2021

установил:

государственный специализированный российский экспортно-импортный банк (акционерное общество) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» (далее – Ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – Ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 и договора уступки прав (требований) от 10.03.2021 № 12/02/21, заключенных между ответчиками, а также о взыскании с ответчиком расходов по оплате государственной пошлины по 6000 руб. с каждого.


Определением от 19.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «ЭКСАР» (ИНН <***>, адрес местонахождения: 123610, Москва, Краснопресненская наб., д. 12).


Определением от 19.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО "ЯРОВИТ ЭНЕРГО".


Истец требования поддерживает в полном объеме.


Ответчик № 1 возражает против удовлетворения заявленных требований.


Ответчик № 2 возражает против удовлетворения заявленных требований.


Третье лицо № 1 в суд не явились, уведомлено времени и месте рассмотрения дела.

Документы, представленные Сторонами, приобщены судом к материалам дела.


Выслушав доводы Сторон, и, рассмотрев материалы дела, суд находит требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, согласно доводам банка, озвученным в иске, задолженность, являющаяся объектом уступки, возникла у АО «Яровит Энерго» (далее – должник) в период рассмотрения дела о банкротстве указанного должника № А56-100482/2017, в котором ИП ФИО6 исполняла обязанности временного управляющего.


Как указал банк в поданном иске, оспариваемые сделки были совершены не для целей реального востребования ответчиком 1 задолженности с АО «Яровит Энерго», а с целью формирования задолженности АО «Яровит Энерго» перед ответчиком 1 и введения в отношении АО «Яровит Энерго» новой процедуры банкротства в рамках дела № А56-16647/2021.


В ходе рассмотрения дела истец также пояснил, что противоправность цели совершения сделок помимо прочего связана с намерением ответчика 1 оказывать влияние на процедуру банкротства АО «Яровит Энерго» в деле № А56-100482/2017, поскольку наличие у ответчика 1 прав требования к должнику позволяет ООО «Е-АВТО» участвовать в упомянутом банкротном производстве в качестве кредитора, препятствуя добросовестным кредиторам в реализации их законных интересов.


По мнению истца, несоответствие реальных мотивов сделок по уступке прав требований стандартным целям совершения подобных сделок в обычных условиях гражданского оборота, указывает на фиктивность целей заключенных договоров уступки и тем самым предопределяет мнимый характер соответствующих сделок, что влечет их недействительность по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ.


Кроме того, по мнению АО РОСЭКСИМБАНК, оспариваемые сделки совершены с отступлением от положений ст. 10 ГК РФ и являются формой злоупотребления правом.


В этой связи, по мнению банка, юридическая сила договоров уступки правы (требований) характеризуется критериями недействительности, предусмотренными совокупностью положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.


В судебном заседании Истец поддержал исковые требования, ответчик 1 и ответчик 2 иск не признали, возражали по доводам, приведенным в письменных возражениях.


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» № А56-100482/2017 судом утверждено мировое соглашение.


В соответствии с условиями утвержденного мирового соглашения АО «Яровит Энерго» обязуется погасить задолженность перед кредиторами АО РОСЭКСИМБАНК и АО «ЭКСАР» в размере 20 248 417,31 рублей и 40 909 490,25 рублей соответственно.


Кроме того, по условиям мирового соглашения кредиторами АО «Яровит Энерго» являются ООО «РЕСУРС ФИНАНС» на сумму 124 696 477,41, ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс» на сумму 43 757 997,97 рублей, а также являющееся ответчиком 1 в настоящем споре ООО «Е-АВТО» с суммой требований к АО «Яровит Энерго» по условиям мирового соглашения в размере 12 000,00 рублей.


Стороны не оспаривают, что задолженность перед ООО «Е-АВТО» в размере 12 000,00 рублей должником полностью погашена, в пользу иных кредиторов мировое соглашение не исполнено, в связи с чем, как пояснил представитель АО РОСЭКСИМБАНК и не оспаривается иными участниками процесса, истцу, АО «ЭКСАР» и ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс» арбитражным судом выданы исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения, на основании которых Калининским РОСП по г. Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное.


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-100482/2017 Определение от 24.03.2020 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» отменено по новым обстоятельствам по заявлению ООО «Е-АВТО».


При этом, 18.09.2020 между ИП ФИО6 (Цедент) и ООО «Е-АВТО» (Цессионарий) заключен договор № 12/04/20 уступки прав (требований).


В соответствии с условиями указанного договора ИП ФИО6 передала ООО «Е-АВТО» право требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 303 614, 44 рублей, присужденных в пользу ИП ФИО6 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1


10.03.2021 между ИП ФИО6 (Цедент и ООО «Е-АВТО» (Цессионарий) заключен договор № 12/02/21 уступки прав (требований).


В соответствии с условиями указанного договора ИП ФИО6 передала ООО «Е-АВТО» право требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 378 739,10 рублей, аналогично присужденных в пользу ИП ФИО6 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 № А56-100482/2017/вознагр.1/пп на основании договора уступки прав (требований) № 12/04/20 от 18.09.2020 ИП ФИО6 в порядке ст. 48 АПК РФ заменена на ООО «Е-АВТО».


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 № № А56-100482/2017/вознагр.1/пп2 арбитражный суд приостановил производство по заявлению ООО «Ё-АВТО» о процессуальном правопреемстве права требования по обособленному спору №А56- 100482/2017/вознагр.1, поданному на основании договора уступки прав (требований) № 12/02/21 от 10.03.2021, до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56- 61447/2021, возбужденному по иску АО РОСЭКСИМБАНК.


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 03.08.2021 по делу № А56-16647/2021 ООО «Е-АВТО» отказано во введении наблюдения в отношении АО «Яровит Энерго», заявление ООО «Е-АВТО» о признании указанного должника банкротом в связи с неисполнением обязательств по договору уступки прав (требований) № 12/04/20 от 18.09.2020 признано необоснованным.


Изучив доводы сторон, объяснения третьих лиц и представленные в дело доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих правовых оснований.


В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.


В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).


Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).


В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).


По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.


Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.


Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.


Применительно к рассматриваемому спору существенным фактором для оценки правомерности поведения ответчиков являются мотивы заключения договоров уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 и 10.03.2021 № 12/02/21.


Стандартным мотивом для совершения подобного рода сделок является получение права требования с намерением его реализовать путем предъявления к должнику и получение причитающегося кредитору в объеме перешедшего к цессионарию права требования.


То есть, стандартной целью заключения договора уступки является намерение получить исполнение по соответствующему обязательству, и стороны, имея подобное стандартное намерение исходят из целесообразности уступки, положительно оценивая перспективу исполнения должником своего обязательства.


Принимая во внимание позицию ООО «Е-АВТО» в деле № А56-100482/2017 о банкротстве АО «Яровит Энерго», в том числе о степени платежеспособности указанного должника, а также последующее поведение ООО «Е-АВТО», выражающееся в обращении с заявлениями о правопреемстве с ИП ФИО6 и подаче нового заявления о банкротстве АО «Яровит Энерго», суд приходит к выводу о фиктивности целей заключенных Ответчиками договоров уступки, поскольку таковые не соответствуют обычным для подобного рода сделок мотивам их совершения между субъектами предпринимательской деятельности.


Совершая указанные сделки, ООО «Е-АВТО» руководствовалось отсутствием перспективы реального погашения АО «Яровит Энерго» уступленных прав (требований) и сразу после заключения договоров использовало свой кредиторский статус для подачи очередного заявления о признании АО «Яровит Энерго» банкротом.


Одновременно с рассмотрением нового дела о банкротстве ООО «Е-АВТО» продолжало занимать активную позицию о необходимости возобновления первоначальной процедуры банкротства, то есть, по-прежнему исходило из отсутствия перспективы исполнения должником обязательств в счет перешедших к ООО «Е-АВТО» прав требований.


Таким образом, совершенные сделки не имели для ООО «Е-АВТО» какой-либо экономической целесообразности, что не соотносится с целями осуществления предпринимательской деятельности, субъектом которой является ответчик 1.


Принимая во внимание, что ИП ФИО6 являлась временным управляющим в течение всей процедуры банкротства АО «Яровит Энерго», указанный ответчик аналогично не мог не осознавать отсутствие экономической целесообразности уступок, что подтверждается выкупом прав требований у ИП ФИО6 со значительным дисконтом.


Так, общая стоимость уступленных прав требований по условиям заключенных ответчиками договоров составляет 201 807,22 рублей.


На основании изложенного суд приходит к выводу, что единственным намерением заключения договоров уступки является формирование у АО «Яровит Энерго» новой задолженности перед ООО «Е-АВТО» в целях использования ответчиком своего кредиторского статуса для реализации процессуальных стратегий в отношении АО «Яровит Энерго».


Указанный вывод подтверждается в том числе процессуальным поведением ООО «Е-АВТО» в рамках дела № А56-16647/2021, выраженным в устойчивом намерении ввести в отношении АО «Яровит Энерго» процедуру банкротства, несмотря на попытку должника частично урегулировать задолженность путем ее частичного погашения.


Как верно указано истцом, действия ООО «Е-АВТО» по формированию новой кредиторской задолженности после погашения АО «Яровит Энерго» возникших до заключения договоров цессии обязательств на сумму 12 000,00 рублей, не могут расцениваться в качестве разумных, обоснованных и целесообразных.


Ответчиком 1 не оспаривается, что формирование новой кредиторской задолженности преследует достижение ООО «Е-АВТО» процессуального результата в ином деле о банкротстве, деле № А56-16647/2021, должником в котором является ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс», имеющий неисполненные перед ООО «Е-АВТО» обязательства на сумму свыше 50 млн рублей, что подтверждается судебным актом о включении соответствующих требований ООО «Е-АВТО» в реестр требований указанного должника Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-57327/2014/тр. 8 от 17.01.2016


При этом, использование ООО «Е-АВТО» сформированной посредством заключения договоров цессии кредиторской задолженности с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами, перед которыми АО «Яровит Энерго» имеет реальную непогашенную задолженность, не соотносится с обычными целями гражданского оборота и тем самым не позволяет квалифицировать спорные договоры уступки в качестве легального поведения субъектов предпринимательской деятельности.

Одновременно суд не может согласиться с ответчиками, указывающими, что критерием опровержения позиции истца является факт реального исполнения договоров уступки цессионарием в виде передачи денежных средств цеденту.


Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.


Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.


По указанным причинам вопросы фактического исполнения договоров уступки ответчиками не имеют определяющего юридического значения для оценки юридической силы указанных договоров с позиций регулирования норм, закрепленных положениями ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.


Решающее значение для оценки юридической силы указанных сделок является сопоставление реальных мотивов их совершения с обычными для такого рода сделок целями.


Как указано выше, реальные мотивы заключения спорных договоров отличаются от рамок добросовестного поведения субъектов предпринимательской деятельности, поскольку перешедшие права требования не реализуются в обычном порядке, а используются в качестве способа воздействия на должника и процессуальные процедуры, в которых он участвует, в том числе с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами.


В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.


Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.


Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).


Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).


Со стороны ИП ФИО6, являющейся субъектом профессиональной деятельности в области антикризисного управления, не представлено доказательств, опровергающих ее осведомленность о критериях заинтересованности ООО «Е-АВТО» на момент совершения сделок, что приводит к выводу о том, что ответчиком 2 разделялись мотивы заключения спорных договоров уступки либо ответчик 2 как минимум относился к ним безразлично.


Оценивая поведение ответчиков по заключению договоров уступки и особенности дальнейшей реализации ООО «Е-АВТО» перешедшего к ответчику 1 права требования, суд считает соответствующее поведение отклоняющимся от принципов и запретов, предусмотренных ст. 10 ГК РФ.


С учетом изложенного суд приходит к выводу о недействительности договоров уступки прав и необходимости удовлетворения исковых требований.


В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.


Таким образом, уплаченная АО РОСЭКСИСМБАНК государственная пошлина при подаче иска подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договор уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 и договор уступки прав (требований) от 10.03.2021 № 12/02/21, заключенные между ИП ФИО6 и ООО «Ё-АВТО».


Взыскать с ИП ФИО6 в пользу АО «РОСЭКСИМБАНК» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.000 руб.


Взыскать с ООО «Ё-АВТО» в пользу АО «РОСЭКСИМБАНК» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.000 руб.


Исполнительные листы выдать в соответствии со ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Константинова Е.В.