Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А40-144234/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144234/24-93-1094
г. Москва
24 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 7 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Позднякова В.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ООО "СПРИНТ РУС" (125009, Г.МОСКВА, УЛ. ТВЕРСКАЯ, Д. 16, СТР. 1, ОФИС 901Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 771001001) в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

третье лицо УФНС России по г. Москве (125284, Г.МОСКВА, Ш. ХОРОШЁВСКОЕ, Д.12А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

о признании незаконным решения от 08.05.2024 №183706А об отказе в государственной регистрации.

при участии:

от заявителя – ФИО1 председатель ликвидационной комиссии.

от ответчика – ФИО2 дов. от 02.09.2024, диплом.

от третьего лица – ФИО3 дов. от 17.06.2024, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПРИНТ РУС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 08.05.2024 №183706А об отказе в государственной регистрации.

Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку решение принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством..

УФНС России по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку решение принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством..

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в заявлении и письменных пояснениях.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в дел, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзывов на него, суд признает заявление не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, 27.04.2024 в Инспекцию поступили документы для государственной регистрации юридического лица ООО «Спринт РУС» в связи с ликвидацией (вх. № 183 706А).

В комплекте документов за вх. № 183706А представлены, в том числе, ликвидационный баланс ООО «Спринт РУС» от 19.04.2024 и протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Спринт РУС» от 11.10.2023 № 01/10-23, содержащий положения о продлении срока ликвидации общества и полномочий ликвидационной комиссии.

При этом представленный в комплекте документов вх. № 183 706А ликвидационный баланс не был утвержден соответствующим решением общего собрания участников ООО «Спринт РУС».

08.05.2024 по результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган документов принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, в связи с несоблюдением требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации согласно части 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подпунктом 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В процессе ликвидации ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Утверждение ликвидационных балансов в обществе относится к компетенции общего собрания участников общества, согласно подпункту 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется комплект документов в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.

Учитывая указанные нормы, процедура ликвидации включает в себя комплекс последовательных действий, к которым, в том числе, относится утверждение ликвидационного баланса.

Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении.

Указанный довод отражен в пункте 14.2.05.49 Письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ (ред. от 04.09.2015) «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Данное письмо содержит указание, что содержащиеся в нем правовые позиции подлежат применению территориальными налоговыми органами при осуществлении функций по государственной регистрации, а также подлежат доведению до заинтересованных лиц.

Таким образом, разъяснения, содержащиеся в указанном письме, обязательны для исполнения налоговыми органами ФНС России.

Учитывая изложенное, представление в регистрирующий орган комплекта документов, в котором отсутствуют доказательства утверждения ликвидационного баланса, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации юридического лица, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из содержания пункта 1 статьи 21, подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, пункта 6 статьи 63 ГК РФ следует, что в полномочия регистрирующего органа при решении вопроса о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц, входит проверка соблюдения установленного законом порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, в том числе, отвечает ли представленный для государственной регистрации ликвидационный баланс положениям пункта 6 статьи 63 ГК РФ.

В подтверждение своей позиции заявитель указывает о проведении внеочередного общего собрания, по результатам которого оформлен протокол № 02/04-24 об утверждении окончательного ликвидационного баланса, представленный 27.04.2024 в числе документов, содержащихся в комплекте за вх. № 183706А с целью государственной регистрации в связи с завершением ликвидации ООО «СПРИНТ РУС».

Вместе с тем, при анализе представленных на государственную регистрацию 27.04.2024 (вх. № 183706А) документов протокол № 02/04-24 об утверждении ликвидационного баланса комплект не содержал.

Представленный на государственную регистрацию 27.04.2024 (вх. № 183706А) комплект документов содержал протокол № 01/10-23 внеочередного общего собрания участников ООО «СПРИНТ РУС» от 11.10.2023 о продлении срока ликвидации общества, продлении полномочий ликвидационной комиссии общества.

Данный протокол явился в том числе основанием для внесения сведений в реестр о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью (вх. № 181523А от 26.04.2024, запись за ГРН 2247704498721 от 07.05.2024).

Учитывая изложенное, протокол № 01/10-23 внеочередного общего собрания участников ООО «СПРИНТ РУС» от 11.10.2023 не относится к оспариваемому виду регистрации.

Таким образом, доказательства утверждения ликвидационного баланса в комплекте документов, поступивших 27.04.2024 с целью государственной регистрации в связи с завершением ликвидации ООО «СПРИНТ РУС» отсутствовали.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего сведений об его утверждении, позволяет сделать вывод о нарушении Обществом проведения процедуры ликвидации юридического лица, предусмотренной положениями пункта 6 статьи 63 ГК РФ, подпункта 12 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

На основании изложенного, довод истца об утверждении участниками общества в соответствии пункта 6 статьи 63 ГК РФ и приложения соответствующего корпоративного решения для государственной регистрации опровергается представленным для истребуемой государственной регистрации комплектом документов. Нормы законодательства обществом не соблюдены.

Поскольку установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией не был соблюден, ликвидация ООО «СПРИНТ РУС» не могла быть завершена.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176, 199-201 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать в полном объеме.

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.Д. Поздняков