Постановление от 16 сентября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-20515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Зернобанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение от 18.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ивина И.А.) и постановление от 07.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.)

по делу № А03-20515/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Зернобанк» (656056, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческому банку «Алтайкапиталбанк» (656043, город Барнаул,

улица Льва Толстого, дом 38, корпус А, ИНН <***>,

ОГРН <***>) об оспаривании сделки должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Профит-С», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Сенцова В.В.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью Коммерческого банка «Алтайкапиталбанк» ФИО7 по доверенности от 21.01.2020).

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества «Зернобанк» (далее – банк, должник) его конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – управляющий, агентство) 23.09.2016 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением

о признании недействительной сделкой погашения задолженности банка

в размере 120 197 260 руб. 26 коп. перед обществом с ограниченной ответственностью Коммерческим Банком «Алтайкапиталбанк» (далее – коммерческий банк, ответчик) по договорам межбанковского кредита

от 28.08.2015 № Г64/280815, от 06.08.2015 № Г61/060815, от 14.07.2015

№ Г57/140715, от 09.06.2015 № Г51/090615, от 17.06.2015 № Г53/170615 (далее – договоры межбанковского кредита) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика

в пользу должника.

Определением суда от 11.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2018, заявление удовлетворено.

Постановлением суда округа от 04.06.2018 определение арбитражного суда от 11.12.2017 и постановлением апелляционного суда от 29.03.2018 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления агентства.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 № 304-ЭС16-17384/2015 постановление суда округа от 04.06.2018 отменено полностью; судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены в части применения последствий недействительности сделки; обособленный спор

в этой части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 18.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2020 применены последствия недействительности сделки в виде:

восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (далее – общество) перед банком

по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 (далее – кредитный договор)

в размере 62 996 200 руб. 31 коп.,

взыскания с коммерческого банка в пользу должника 57 201 059 руб.

95 коп.,

восстановления задолженности банка перед ответчиком по договорам межбанковского кредита в общем размере 120 197 260 руб. 26 коп.

В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 18.03.2020 и постановление апелляционного суда

от 07.07.2020 отменить в части восстановления задолженности общества перед банком по кредитному договору; принять в этой части новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 120 197 260 руб. 26 коп.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято

во внимание то, что при совершении спорной сделки её стороны исходили

из равноценности взаимных предоставлений (общей суммы межбанковских кредитов и стоимости уступленного права требования).

Агентство указывает на то, что в отношении общества осуществляется процедура банкротства; полагает, что вследствие несостоятельности заёмщика и прекращения обеспечительных обязательств требование

к обществу существенно обесценилось и возврат его в конкурсную массу

не может быть признан справедливой мерой ответственности за совершение недействительной сделки, поскольку приведёт к нарушению баланса интересов сторон.

В отзыве на кассационную жалобу коммерческий банк выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные

в отзыве на жалобу, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между банком и коммерческим банком были заключены договоры уступки права требования от 09.09.2015,

в соответствии с которыми должник уступил ответчику основанное

на кредитном договоре право требования к обществу, обеспеченное поручительством физических лиц, и залогом.

Судами установлено, что 03.09.2015:

коммерческий банк перечислил на открытый в нём корреспондентский счёт банка денежные средства в размере 123 916 200 руб. 31 коп. в оплату

за приобретённое право требования к обществу;

перечислением с указанного счета погашена задолженность банка

по договорам межбанковского кредита в общей сумме 120 197 260 руб.

26 коп.

В определении Верховного Суда от 24.12.2018 № 304-ЭС16-17384/2015 совершённые операции квалифицированы в качестве единой взаимосвязанной сделки: досрочного погашения межбанковских кредитов путём предоставления отступного (прав требований по кредитному договору, обеспеченному поручительством и залогом).

Приказами Центрального банка Российской Федерации от 24.09.2015

№ ОД-2534 и № ОД-2535 у должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация.

Определением суда от 30.10.2015 принято заявление о признании банка несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.12.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Сделка, совершённая банком и ответчиком, признана судами недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по причине преимущественного удовлетворения требований коммерческого банка перед иными кредиторами должника.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделки, высшая судебная инстанция указала на то, что возвращение сторон в первоначальное положение в данном случае связано не со взысканием денежных средств,

а с возвратом прав требования банку по кредитным договорам и возможность денежной реституции только в случае, если возврат прав требований невозможен.

При новом рассмотрении суд первой инстанции счёл требование

к обществу сохранившимся в размере 62 996 200 руб. 31 коп.; в остальной части - взыскал с ответчика полученные им в результате погашения задолженности по кредитному договору денежные средства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,

а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить

его стоимость.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014

№ 1152/14, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд должен проверить доводы сторон о наличии возможности возвратить полученное имущество в натуре,

а при установлении невозможности такого возврата - возместить

его действительную цену (рыночную стоимость).

В настоящем обособленном споре суды установили, что в результате совершения ряда гражданско-правовых сделок (договора цессии, принятия отступного и т.п.) задолженность общества по кредитному договору

была погашена в размере 57 201 059 руб. 95 коп.

Поскольку требование к обществу в этой части прекратилось, фактически, путём исполнения (пункт 1 статьи 408 ГК РФ), а исполнение получено ответчиком, суды правомерно взыскали с него названную сумму

в конкурсную массу должника.

Доводов, выражающих несогласие с обжалуемыми судебными актами

в этой части, кассационная жалоба управляющего не содержит.

По существу, агентство возражает против вывода судов о сохранении требования к обществу в остальной части (в размере 62 996 200 руб. 31 коп.), указывая на очевидную затруднительность реального взыскания данной суммы с заёмщика в силу банкротства последнего и прекращения обеспечительных обязательств.

Данные доводы были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими с указанием на сохранение спорного обязательства и наличие неутраченной возможности

его исполнения.

Соглашаясь с выводами судов, суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Действительно, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аналогичные по сути разъяснения содержатся также в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности

за нарушение обязательств».

Тем самым при совершении спорной сделки банк и ответчик, очевидно, исходили из того, что стоимость отступного (прав требования

к обществу) равна сумме задолженности по договорам межбанковского кредита и, соответственно, размеру задолженности заёмщика по кредитному договору.

Между тем кредитование является достаточно рискованным видом банковской деятельности и предполагает возможность возникновения затруднений при исполнении заёмных обязательств (возврате заёмных денежных средств), в том числе обусловленных несостоятельностью заёмщика.

Так, например, право требования коммерческого банка к должнику

по договорам межбанковского кредита в случае его реализации в процедуре банкротства банка может быть оценено значительно меньше номинала

с учётом недостаточности конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника

по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу

в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Таким образом, агентство не лишено процессуальной возможности предъявления к банку самостоятельного требования о возмещении убытков, вызванных уменьшением стоимости требования к обществу в период распоряжения этим требованием ответчиком.

Такой иск подлежит удовлетворению в случае доказанности того,

что данное уменьшение произошло вследствие неправомерных действий коммерческого банка, а не по причине свойственных кредитным операциям рисков.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора применение последствий недействительности сделки осуществлено судами

в полном соответствии с приведёнными нормами права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы управляющего

не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии

с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края

и постановление от 07.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-20515/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Зернобанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» -

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи С.А. Доронин

Н.В. Лаптев