Решение от 23 сентября 2017 г. по делу № А56-40536/2017

4440/2017-458815(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40536/2017
24 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСТРОЙПРОЕКТ +" (адрес: Россия 197022, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул. ПРОФЕССОРА ПОПОВА 23/ЛИТЕРА М; Россия 197022, Санкт-Петербург, Индустриальная 3, лит. Б; Россия 195009, Санкт-Петербург, Комсомола 15,40, ОГРН: <***>);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЦИАЛЬНЫЙ ЦЕНТР "ДОБРЫЙ ДЕНЬ" (адрес: Россия 190000, САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ул. БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ 53/8/А/1-Н, ОГРН: <***>),

2) Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки 28А; Россия 191028, Санкт-Петербург, Моховая 47,9);

третье лицо: Адмиралтейский районный отдел судебных приставов УФССП России по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 190121, <...> лит. А)

о признании сделки недействительной, при участии: - от истца: ФИО3 (доверенность от 18.10.2016); - от ответчика-1: не явился, извещен;

- от ответчика-2: ФИО4 (доверенность от 13.07.2017); - третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКОСТРОЙПРОЕКТ +" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СОЦИАЛЬНЫЙ ЦЕНТР "ДОБРЫЙ ДЕНЬ", индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделки по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 47:07:0000000:587, находящегося по адресу: Россия,

Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Щеглово» и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика-2 возражал против исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик-1 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На момент проведения судебного заседания заявлений и ходатайств от ответчика и третьего лица не поступило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие указанных лиц.

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Как указано в иске, 30.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Социальный Центр «Добрый День» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0000000:587, находящегося по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Щеглово».

В тоже время в Адмиралтейском РОСП Санкт-Петербурга возбуждено исполнительное производство от 27.10.2016 № 67519/16/78011-ИП на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-67433/2015, вступившего в законную силу 30.05.2016 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Социальный Центр «Добрый День» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экостройпроект+» в размере 3 130 482 руб. 87 коп.

Истец полагает, что общество с ограниченной ответственностью «Социальный Центр «Добрый День» уклонилось от исполнения судебного решения о взыскании с него денежных средств и совершило сделку по купле-продаже принадлежащего ему имущества исключительно с целью неисполнения судебного решения и с целью избежать изъятия земельного участка. При этом истец полагает, что ФИО2 на момент совершения сделки являлась участником ответчика-1 и расчеты по оспариваемой сделке не проводились. Истец полагает, что он является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, поскольку она повлекла для него неблагоприятные последствия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что указанный участок приобретен ФИО2 в собственность по договору купли-продажи земельного участка 05.11.2013 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.11.2013, запись о регистрации № 47-47-12/118/2013-111).

В дальнейшем решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Социальный центр «Добрый день» № 39 от 12.03.2014 уставный капитал общества был увеличен за счет вклада нового участника общества ФИО2 Вкладом в уставный капитал общества стал земельный участок, который был передан обществу по акту 12.03.2014.

18.04.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ответчику-1 (свидетельство о государственной

регистрации перехода права от 18.04.2014 № 47-АВ 394692, запись о государственной регистрации № 47-47-12/048/2014-012).

19.05.2016 ответчиком-2 было направлено ответчику-1 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Общество рассмотрело данное заявление и решением общего собрания участников от 30.05.2016 № 46 постановило вместо выплаты действительной стоимости ее доли передать

ФИО2 земельный участок. Решением собрания генеральному директору поручено по акту передать участок, что и было сделано 30.05.2016.

30.06.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ФИО2 (свидетельство о государственной регистрации перехода права от 30.06.2016, запись о государственной регистрации

№ 47-47/012-47/012/020/2016-1725/2).

В соответствии с пунктом 7 статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с даты получения обществом заявления участника о выходе из состава участников доля переходит к обществу и не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников.

Заявление ФИО2 получено ответчиком-1 20.05.2016, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Социальный центр «Добрый день» от 30.05.2016 № 46. Таким образом, ФИО2 с 20.05.2016 не являлась участником общества.

В данном случае ответчик-2 не принимал участия в голосовании при рассмотрении вопроса о выплате ей действительной стоимости ее доли. Иные участники общества приняли решение о передаче ей взамен доли земельного участка, который она ранее в 2014 году и передала обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале.

Передача земельного участка не подразумевала оплаты, поэтому расчеты по сделке не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Оспариваемая передача земельного участка состоялась на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Социальный центр «Добрый день» от 30.05.2016 № 46.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец не является участником ответчика-1. Решение общего собрания от 30.05.2016 № 46 не было оспорено в судебном порядке никем из лиц, имеющих на это право.

При таких условиях иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Герасимова Е.А.