Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А56-97150/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97150/2021
29 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/со.2

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 16.10.2023, паспорт (онлайн),

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 14.03.2023, паспорт (онлайн),

от ФИО5: Артемида А.А., представитель по доверенности от 07.09.2024,

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19559/2024, 13АП-19192/2024, 13АП-19193/2024, 13АП-19198/2024) ФИО5 и ФИО6, ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 по делу № А56-97150/2021/со.2 (судья М.А. Заварзина), принятое

по заявлениям ООО «Альянс-Аква» и конкурсного управляющего

о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТ-Капитал»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 (резолютивная часть объявлена 07.12.2021) ООО «СТ Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 187110, <...>; далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО14.

Определением от 16.01.2024 конкурсный управляющий ФИО14 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО15.

В рамках процедуры конкурсного производства 25.11.2022 конкурсный управляющий ФИО14 обратился с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер № А56-97150/2021/со.

Кроме того, 05.12.2022 ООО «Альянс-Аква» обратилось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Определением от 31.01.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер № А56-97150/2021/со.2.

Определением от 27.06.2023 обособленные споры № А56-97150/2021/со. и № А56-97150/2021/со.2 объединены в одно производство с присвоением номера обособленного спора № А56-97150/2021/со.2.

Определением от 30.04.2024 установлено наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО5, ФИО3, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СТ Капитал». Производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции от 30.04.2024 обратились ФИО5, ФИО6, ФИО3 и ФИО1, которые просят его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

ФИО5 в апелляционной жалобе сослался на то, что он, являясь в период с 04.04.2018 по 28.09.2020 руководителем ООО «УК Завод Красный Якорь», в пользу которого должником совершены ряд сделок, не является контролирующим должника лицом, в связи с чем он не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего; в пользу ФИО5 денежные средства не перечислялись. Согласно доводам жалобы, вывод суда первой инстанции о безвозмездном характере перечислений денежных средств от должника к ООО «УК Завод Красный Якорь» не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, по утверждению подателя жалобы, дата возникновения неплатежеспособности должника наступила значительно позднее совершения всех сделок между должником и ООО «УК Завод Красный Якорь»; при рассмотрении дела не была опровергнута презумпция добросовестности подателя жалобы, что является существенным нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО6 в своей апелляционной жалобе сослался на то, что он, являясь в период с 12.09.2018 по 08.02.2021 участником ООО «УК Завод Красный Якорь» с размером доли 50% уставного капитала, в пользу которого должником совершены ряд сделок, не является контролирующим должника лицом, в связи с чем он не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего. Согласно пояснениям подателя жалобы, данная доля не предоставляла ему никакой возможности контролировать ООО «СТ Капитал» или его руководителей, включая ФИО1; при этом ФИО6 не получал выгоды от деятельности ФИО1 и иных контролирующих должника лиц; не заключал и не одобрял сделки с должником; ФИО6 не получал никаких платежей ни от ООО «УК Завод Красный Якорь», ни от должника, в связи с чем указывает на то, что он не является выгодоприобретателем от совершения сделок должника с ООО «УК Завод Красный Якорь». ФИО6 Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не установлены действия ФИО6, которые привели к невозможности погашения требований кредиторов; сделки между должником и ООО «УК Завод Красный Якорь» не являются подозрительными и не оспорены по настоящий момент.

ФИО3 – второй участник ООО «УК Завод Красный Якорь» с размером доли 50% уставного капитала – в своей апелляционной жалобе также отрицал наличие у него статуса контролирующего должника лица и факт получения выгоды от сделок его Общества с должником. По утверждению подателя жалобы, перечисление должником денежных средств в пользу ООО «УК Завод Красный Якорь» носили возмездный характер – оплачен вексельный долг с процентами. Не согласен податель жалобы с выводом суда первой инстанции о совершении сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности. Также податель жалобы считает, что возникновение задолженности ООО «Нефтетехнологии» за 4 года до перечисления денежных средств должником в пользу ООО «УК Завод Красный Якорь» и за 2,5 года до приобретения ФИО3 доли в уставном капитале указанного общества не порочит поставленную в вину ответчикам сделку и влечет вывод, что сделка должника в пользу указанного ООО «УК Завод Красный Якорь» не является причиной несостоятельности должника.

ФИО1 в своей жалобе указывает на то, что наличие у нее статуса контролирующего должника лица не позволяет автоматически отнести ее к лицу, чьи умышленные действия (бездействие) повлекли убытки для кредиторов должника; причина банкротства должника не связана с какими-либо неправомерными действиями ФИО1 Причиной банкротства послужило определение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 по делу №А41-100503/2017, которым признан недействительным договор цессии и с должника в пользу ООО «Нефтетехнологии» с должника взыскано 27 580 000 руб. ФИО1 также считает сделку с ООО «УК Завод Красный Якорь» возмездной и разумной. Согласно доводам жалобы, фактов отсутствия документов или фактов их искажения не установлено.

ФИО3 в обоснование полученных от должника денежных средств в размере 10 000 000 руб. в материалы дела дополнительно представлены договоры займа, которые заключены с ООО «Бизнес-Консалт» (ИНН <***>), а не с должником, следовательно, полученные им денежные средства являются займом, который должник предоставил в пользу ООО «Бизнес-Консалт»; все денежные средства были возвращены последним в пользу должника в полном объеме.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 ввиду нахождения в отпуске судьи Юркова И.В. и невозможностью его участия в судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Юркова И.В. на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представители ФИО5, ФИО3 и ФИО1 поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалоб – в части привлечения подателей жалоб к субсидиарной ответственности. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.01.2011 зарегистрировано ООО «СТ Капитал» с присвоением ОГРН <***>.

ФИО1 является единственным участником ООО «СТ Капитал» с 22.04.2015 по настоящее время и являлась генеральным директором с 22.04.2015 по 05.10.2020.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.10 Закона о банкротстве, признал ФИО1 контролирующим должника лицом.

Остальные ответчики являются лицами, контролирующими деятельность ООО «УК Завод Красный Якорь»:

- ФИО5 являлся генеральным директором в период с 04.04.2018 по 28.09.2020; также ФИО5 действовал по доверенности от имени должника, а также представлял интересы ООО «Тор Инжиниринг»

- ФИО3 являлся единственным участником указанного Общества в период с 04.04.2018 по 12.09.2018, а в период с 12.09.2018 по 08.02.2021 ему принадлежало 50% уставного капитала;

- ФИО6 в период с 12.09.2018 по 08.02.2021 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

ООО «УК Завод Красный якорь» ликвидировано 02.06.2021.

При этом, как установлено судом первой инстанции на основании вступивших в законную силу определений арбитражного суда от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам № А56-97150/2021/тр.1 и А56- 97150/2021/тр.2, должник и ООО «УК Завод Красный якорь» являются фактически аффилированными лицами. Согласно указанным судебным актам, должник входит в одну группу лиц с ООО «ПКБ «Нижний Новгород», ООО «СГ «Промышленный капитал», ООО «Завод «Красный Якорь», ООО «УК «Завод «Красный Якорь», ООО «Бизнес-Консалт», указанные организации являются фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в связи с тем, что в период с 20.12.2018 по 10.09.2020 должником под руководством ФИО1 совершены перечисления денежных средств различным контрагентам на сумму свыше 300 000 000 руб. без какого-либо встречного возмещения и(или) возврата денежных средств, в подтверждение чего приложил к заявлению выписки по расчетным счетам должника в ПАО «Сбербанк и ПАО «ВТБ», а основания заявленных требований конкурсный управляющий не уточнял.

Также конкурсным управляющим поставлены в вину ФИО1 сделки, впоследствии признанные судом недействительными в деле о банкротстве определениями суда по обособленным спорам № А56-97150/2021/сд.1 и А56-97150/2021/сд.3 – по перечислению денежных средств ИП ФИО16 в размере 4 400 000 руб. и ООО «ПКБ Нижний Новгород» в размере 15 634 302,64 руб.; всего на сумму 20 034 302,64 руб.

Кроме того, ООО «Альянс-Аква» (правопреемник ООО «Нефтетехнологии») обратилось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с совершением сделок с ООО «УК Завод Красный Якорь», в том числе ФИО5, ФИО3, ФИО6, на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, применяя к ответчикам также и нормы о выгодоприобретателях – подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 указанного Закона.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление №53), при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу приведенных законоположений, основывающихся на общих правилах о деликтной ответственности (статьи 15, 1064 ГК РФ), привлечение к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию допустимо в случае доказанности состава правонарушения, включающего в себя факт наступления вреда (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами), противоправность действий/бездействия (например, совершение вредоносных сделок либо извлечение из них имущественной выгоды и т.п.), а также причинно-следственную связь между вменяемыми контролирующему должника лицу деяниями и негативными последствиями на стороне конкурсной массы - объективным банкротством организации-должника, представляющим собой для целей Закона о банкротстве критический момент, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по обязательным платежам.

Судом первой инстанции установлено, что со счетов должника в пользу ООО «УК Завод «Красный Якорь» в период подозрительности (с 02.02.2019) перечислены следующие денежные средства:

Со счета в ПАО «Сбербанк»:

21.11.2019 – 11 572 942 руб. – перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

22.11.2019 – 10 000 000 руб. - перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

25.11.2019 – 8 427 056,36 руб. - перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

03.12.2019 – 22 056 841 руб. - перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

Со счета в ПАО «ВТБ»:

20.12.2019 – 6 572 943,64 руб. перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

17.01.2020 – 33 000 000 руб. перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

21.01.2020 – 56 200 000 руб. перечисление по договору процентного займа от 18.11.2019;

22.01.2020 – 18 000 000 руб. перечисление по договору процентного займа от 17.01.2020;

07.02.2020 – 170 215,36 руб. по договору процентного займа от 18.11.2019;

07.02.2020 – 15 370 284,90 руб. по договору от 17.01.2020;

10.02.2020 – 3 700 000 руб. по договору 17.01.2020;

11.02.2020 – 13 514 346 руб. по договору от 17.01.2020;

23.06.2020 - 43 415 369,10 по договору 17.01.2020;

23.06.2020 – 21 584 631 руб. по договору от 20.04.2020.

Всего совершено платежей на общую сумму 264 584 628,90 руб.

Выгодоприобретателем по указанным платежам являлось ООО «УК Завод Красный Якорь», а следовательно, лица, контролировавшие его деятельность в период совершения платежей – ФИО5, ФИО3, ФИО6, которые одновременно, в связи с тем, что должник и ООО «УК Завод Красный Якорь» входили в одну группу лиц, что установлено вышеуказанными судебными актами и судом первой инстанции, являлись аффилированными по отношению к должнику лицами.

Между тем, оспаривание указанных платежей в рамках дела о банкротстве уже невозможно, в связи с ликвидацией ООО «УК Завод Красный Якорь» 02.06.2021 – за полгода до открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчикам представить письменные объяснения относительно основания выдачи займов должником в пользу ООО «УК Завод Красный якорь», сведения относительно экономической целесообразности заключения договоров, раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения заемных сделок, оснований дальнейшего перераспределения денежных средств, подтвердив, что он соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а выдача займов и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

ФИО1, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, какие-либо доказательства обоснованности указанных платежей и наличия равноценного встречного предоставления со стороны ООО «УК «Завод Красный Якорь» не представила. Тогда как акты о предъявлении ООО «УК Завод Красный якорь» векселей должника к погашению и соглашения о зачете встречных требований по возврату займов и оплате по векселям на сумму 160 200 000 руб., обоснованно оценены судом первой инстанции критически, с учетом должника и указанного общества, а также отсутствия журнала выдачи векселей, сведений об основаниях их выдачи и самих векселей у должника.

Доводы жалоб о реальности сделок, наличия встречного предоставления по платежам в виде погашенной вексельной задолженности апелляционным судом отклоняются, ввиду недоказанности самого факта выдачи векселей. Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, доказательства наличия встречного предоставления со стороны ООО «УК Завод Красный якорь» на оставшуюся сумму более 104 000 000 руб. в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам жалоб, то обстоятельство, что платежи должника в пользу ООО «УК Завод Красный якорь» совершены после заключения договора цессии от 13.10.2015 №1 между ООО Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал», признанного недействительным определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 по делу №А41-100503/2017, свидетельствует как раз о порочности платежей, которые совершены при наличии неисполненных обязательств перед ООО Нефтетехнологии» в размере 27 580 000 руб., которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что платежи в пользу ООО «УК Завод Красный якорь» совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что должником с расчетного счета в пользу аффилированного по отношению должнику ООО «СГ «Промышленный капитал» было перечислено 100 000 руб.; данная сделка также была признана недействительной в настоящем деле о банкротстве (А56-97150/2021/сд.4).

Тогда как в пользу ФИО3 были совершены платежи на общую сумму 7 000 000 руб., в том числе: 20.12.2018 с расчетного счета должника на счет совершено два платежа по 500 000 руб., а 21.12.2018 – два платежа на суммы 3 000 000 руб., с назначением платежа оплата по договору процентного займа.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 какие-либо пояснения о причинах, основаниях, экономической целесообразности и наличии встречного предоставления за перечисленные средства не раскрыл, что было дополнительно оценено судом первой инстанции как обстоятельство, подтверждающее наличие у ФИО3 контроля надо должником, который в отсутствие встречного предоставления перечисляет ему денежные средства.

В суд апелляционной инстанции ФИО3 в обоснование полученных от должника денежных средств в размере 10 000 000 руб. дополнительно представил договоры займа, которые заключены с ООО «Бизнес-Консалт» (ИНН <***>), а не с должником, в связи с чем указывает, что полученные им денежные средства являются займом, который должник предоставил в пользу ООО «Бизнес-Консалт», которым, в свою очередь, все денежные средства были возвращены в пользу должника в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание вхождение ООО «Бизнес-Консалт» в одну группу лиц с должником и ООО «УК «Завод «Красный Якорь», что установлено определениями арбитражного суда от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам № А56-97150/2021/тр.1 и А56- 97150/2021/тр.2, а также то обстоятельство, что платежи не содержат ссылки на их совершение за ООО «Бизнес-Консалт», критически относится с указанным доказательствам, и считает, что ФИО3 не опровергнуты выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО3 по платежам, совершенным должником в его пользу.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что должником при наличии неисполненных обязательств в размере 27 млн.руб. совершены вредоносные сделки на сумму, многократно превышающую размер непогашенных требований, в том числе в пользу ООО «УК Завод Красный Якорь», который наряду с лицами, контролирующими его деятельность, является выгодоприобретателем по платежам в его пользу в размере 264 584 628,90 руб., пришел к верному выводу о наличии оснований для отнесения ФИО5, ФИО6 и ФИО3 к лицам, контролировавшим деятельность должника, в том числе по признаку получения выгоды от незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, в связи с чем, руководствуясь положениями подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10, подпункта 1 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», правомерно привлек указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вместе с его генеральным директором ФИО1

Доводы апелляционных жалоб основаны на искажении фактических обстоятельств дела и подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 30.04.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Н.В. Аносова


Д.В. Бурденков