Решение от 25 апреля 2018 г. по делу № А53-1431/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-1431/18
25 апреля 2018 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2018 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воржевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Региональной спортивной общественной организации «Федерация плавания Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация "Бассейны Дона" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 30.11.2017,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 06.04.2018,

от третьего лица: директор ФИО3 (паспорт, личность установлена).



установил:

Региональная спортивная общественная организация «Федерация плавания Ростовской области обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация "Бассейны Дона" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация "Бассейны Дона" (далее – ООО «СОА «Бассейны Дона», общество, ассоциация) от 08.08.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества б/н от 08.08.2017.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Консалт менеджмент», ФИО4

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика предоставил признание исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица возражал против заявленных требований, поскольку ассоциация перед совершением оспариваемой сделки представило ответчику комплект документов, подтверждающих одобрение сделки, а именно протокол внеочередного общего собрания участников ассоциации от 08.08.2017, где спорная сделка была одобрена участниками, общество полностью исполнило свои обязательства по договору, 08.09.2017 перечислило денежные средства в размере 44 660 000 руб. на ссудный счет ассоциации, открытый в Русском национальном банке. 14.08.2017 право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Консалт менеджмент». Также на комплекс зарегистрирован залог (ипотека) в силу закона в пользу ООО «СОА «Бассейны Дона». 08.09.2017. Покупателем произведен полный расчет по договору купли-продажи от 08.08.2017. 24.09.2017 в связи с завершением расчётов по договору купли-продажи от 08.08.2017 продавец и покупатель совместно обратились в УФСГРКК по РО с заявлением о внесении в ЕГРН записи о прекращении обременения права в виде ипотеки в пользу ООО «СОА «Бассейны Дона». От продавца лично участвовал директор ФИО4. 28.09.2017 запись об ипотеке погашена.

Так же считает, что признание ответчиком исковых требований противоречит имеющимся в деле доказательствам и приведет к нарушению его прав.

Относительно заявления ответчика о признании исковых требований суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В настоящем деле признание ответчиком исковых требований приведет к нарушению прав и законных интересов общество с ограниченной ответственностью «Консалт менеджмент», который не знал и не должен был знать о нарушении корпоративного порядка одобрения сделки. Кроме того, суд отмечает, что участие в общем собрании принимал лично директор ФИО4, который должен был действовать разумно, обосновано и в интересах общества и осознавать все риски и последствия проведенной сделки.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация «Бассейны Дона» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2005, участниками общества являются Федерация плавания РО (1/10 доли) и ФИО4 (9/10 доли).

Истец указывает, 29.09.2017 ему стало известно о закрытии водноспортивного оздоровительного комплекса «Энэрджи Плаза», расположенного по адресу: <...>, что сорвало план спортивных и тренировочных мероприятий.

В результате обмена письмами истцу стало известно, что комплекс был закрыт новым собственником - ООО «Консалт Менеджмент» в связи с тем, что ООО «СОА «Бассейны Дона» продало ООО «Консалт-Менеджмент» недвижимое имущество - водноспортивный оздоровительный комплекс, в состав которого входило следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, назначение нежилое, общей площадью 105,2 кв.м., инвентарный номер 12037, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:44:071405:115, расположенное по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский р-н, ул. 339- Стрелковой Дивизии, № 23/4.

- водноспортивный оздоровительный комплекс, общей площадью 3669,8 кв.м, инвентарный номер: 12037. Литер А, этажность:3, подземная этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61-61-01/832/2008-150, КН 61:44:0071408:3234, расположенный по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский р-н, ул. 339- Стрелковой Дивизии, № 23/4.

- автономную котельную, общей площадью 40,8 кв.м, инвентарный номер: 12037,литер Б, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61-61-01/746/2008-487, КН 61:44:0071408:4087, расположенную по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский р-н, ул. 339-Стрелковой Дивизии, № 23/4.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства водноспортивного оздоровительного комплекса, площадью: 4436 кв.м, кадастровый (или условный номер): 61:44:0071405:28, расположенный по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский р-н, ул. 339-й Стрелковой Дивизии, № 23/4.

Позднее истцу стало известно от директора ООО «СОА «Бассейны Дона», что им действительно был подписан такой договор 08.08.2017 под условием оплаты его цены покупателем - ООО «Консалт Менеджмент» в размере 44 660 000,00 рублей в течение одного месяца с момента передачи имущества.

Однако оплаты за переданное имущество ООО «СОА «Бассейны Дона», со слов его руководителя - ФИО4, так и не поступило.

Регистрация договора купли-продажи стала возможна благодаря Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СОА «Бассейны Дона» от 08.08.2017.

Как указывает истец, он не был уведомлен о проведении собрания 08.08.2017 и участия в нем не принимал. В связи с чем, просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация "Бассейны Дона" от 08.08.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества б/н от 08.08.2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд полагает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания. В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N №-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Суд не может согласиться с позицией истца о том, что он не был осведомлен о принятом решении на собрании участников общества, в виду того, что Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СОА «Бассейны Дона» от 08.08.2017 содержит сведения о присутствии на собрании 100% участников общества.

По второму вопросу принято решение об утверждении порядка подтверждения состава участников и принятых на собрании решений путем подписания протокола председателем и секретарем общего собрания участников без нотариального удостоверения протокола. Согласно протоколу, за подобный порядок удостоверения решения очного собрания проголосовало 100% голосов участников общества. Письменная форма документа соблюдена. Заявлений о фальсификации от сторон не поступило.

Как установлено пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 приведенной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительная ассоциация «Бассейны Дона» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2005, участниками общества являются Федерация плавания РО ( 1/10 доли) и ФИО4 (9/10 доли).

Сведения подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцу принадлежит доля в размере 10 процентов уставного капитала общества.

Таким образом, голосование истца по вопросам повестки внеочередного общего собрания участников общества не могло повлиять на результаты голосования.

Истец не представил доказательств в обоснование своих требований, изложенные им доводы материалами дела не подтверждены. Следовательно, указанное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Корниенко А. В.