Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А66-16376/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-16376/2018
г.Тверь
29 декабря 2018 года



Резолютивная часть решения оглашена 24 декабря 2018 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником судьи Кудрявцевой Н.М., при участии представителей истца – Богатырь А.О., по доверенности, ответчика – ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-20.10.1998)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Велес» г. Тольятти (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-22.12.2015), Обществу с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-12.09.2006)

о признании недействительным договора возмездной уступки права требования долга (цессии).

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Тверской экспериментально-механический завод», г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Велес» г. Тольятти, Обществу с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» г. Тверь (далее – ответчики) о признании недействительным договора возмездной уступки права требования долга (цессии) №1 от 15.03.2016 и применении последствий его недействительности.

Общество с ограниченной ответственностью «Велес», г. Тольятти о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом, явку представителей не обеспечило, ходатайств не направило.

Судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Тверь, Общество с ограниченной ответственностью «Рини», г. Москва, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл-ТМ», индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Тверь, в связи с чем, просил отложить судебное заседание.

Ответчик возражал относительно исковых требований, а также заявленных ходатайств истца.

Судом отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, г. Тверь, Общество с ограниченной ответственностью «Рини», г. Москва, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл-ТМ», индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Тверь по следующим основаниям:

Согласно ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является его материально-правовая заинтересованность.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Доказательств того, что принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО2, г. Тверь, Общества с ограниченной ответственностью «Рини», г. Москва, Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Металл-ТМ», индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Тверь по отношению к какой-либо из сторон, ответчиком не представлено и не усматривается из материалов дела, в связи, с чем указанное ходатайство истца не подлежит удовлетворению.

С учетом указанных обстоятельств, ходатайство истца об отложении судебного заседания также подлежит отклонению в порядке ст. 158 АПК РФ.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

15 марта 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» (далее – цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» (далее – цессионарий) был подписан договор цессии №1, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору №1/15 от 02 апреля 2015 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» и Закрытым акционерным обществом «Тверской экспериментально – механический завод».

Сумма уступаемого права составляет 3 600 548,04 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права (требования) по договору поставки №1/15 от 02 апреля 2015 года цессионарий обязуется погасить задолженность цедента перед третьими лицами, по их письменному требованию, обязательно согласованному цедентом, но не более чем на сумму 3 400 548,04 руб., при этом цессионарий не несет какой-либо ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств цедента перед его кредиторами или должниками. Срок данного обязательства 3 года.

Истец, полагая данный договор совершенным с нарушением требований действующего законодательства, подлежащим признанию недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец ссылается на на наличие признаков дарения в спорном договоре цессии.

По мнению истца, у сторон сделки при заключении спорного договора отсутствовало намерение ее исполнять или требовать исполнения.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, суд находит заявленные в иске требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлен перечень условий, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Договор согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного толкования ст. ст. 382, 384, 432 ГК РФ, существенными условиями договора уступки права требования являются наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются. Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В рассматриваемом случае п. 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по договору поставки №1/15 от 02 апреля 2015 года цессионарий обязуется погасить задолженность цедента перед третьими лицами, по их письменному требованию, обязательно согласованному цедентом, но не более чем на сумму 3 400 548,04 руб., при этом цессионарий не несет какой-либо ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств цедента перед его кредиторами или должниками. Срок данного обязательства 3 года.

При этом несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо) разъяснено, что соглашение об уступке права (требование), заключенное коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Для квалификации соглашения об уступке права (требования) как договора дарения необходимо установить намерение цедента безвозмездно передать свое право цессионарию.

Однако, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования, кроме того, существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным.

Сторонами совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования). Договор цессии содержит условия о цене и порядке оплаты за уступаемое право требования.

При этом суд отклоняет ссылку истца на отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту стоимости уступаемых прав.

В рамках спорного договора за уступаемое право в подтверждении частичной оплаты задолженности цедента перед третьим лицом – ООО «СтроТоргТранс» (по письменному требованию от 16.03.2016), ответчик представил платежное поручение №27 от 30.03.2016 о погашении долга по договору №1 от 15.03.2016 в сумме 200 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела истцом не представлено. Кроме того, само по себе наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 54 от 22.11.2016 года установлено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные па обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Более того, согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по договору поставки №1/15 от 02 апреля 2015 года цессионарий обязуется погасить задолженность цедента перед третьими лицами, по их письменному требованию, обязательно согласованному цедентом, но не более чем на сумму 3 400 548,04 руб. Срок данного обязательства 3 года.

Таким образом, в настоящее время срок обязательства цессионария по погашению задолженности цедента перед третьими лицами не истек.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья Е.Л.Трунина