Решение от 2 апреля 2025 г. по делу № А03-18717/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул                  Дело № А03-18717/2024                 03.04.2025


Резолютивная часть решения оглашена 20.03.2025. Решение в полном объеме изготовлено 03.04.2025.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Кулика М.А., при ведении протокола секретарем Рыбиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление  индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, г. Ярославль) к обществу с ограниченной ответственностью «150 БАР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656043, Алтайский край, Г Барнаул, ул.Пролетарская, Д. 113) о расторжении договора поставки оборудования № 49-07/21П от 12.07.2021, о взыскании 1139692 руб. задолженности, о взыскании судебных расходов,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),  индивидуального  предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО4, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 10.01.2025,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «150 БАР» (далее – ответчик, поставщик) о расторжении договора поставки оборудования для автомойки и  о взыскании 1139692 руб. суммы предварительной оплаты по договору поставки.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора  поставки, в связи с чем истец просит о расторжении договора и возврате суммы предварительной оплаты.

Ответчик в представленном отзыве по иску возражал, ссылался на отсутствие нарушений условий договора, уклонение истца от приемки приобретенного им товара (л.д. 95-98 – отзыв).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены индивидуальный предприниматель  ФИО2,  индивидуальный предприниматель ФИО3.

От третьего лица ФИО2 поступил отзыв, в котором он просит в удовлетворении иска отказать (л.д. 112- отзыв).

В судебное заседание третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены, о чем свидетельствуют материалы дела.  В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело по существу без участия представителей третьих лиц.

В судебном заседании истица  исковые требования поддержала в полном объеме и пояснила, что она вступила в договорные отношения с ответчиком по поводу приобретения готового бизнеса, а именно теплой мойки для автомобилей. Договор был искусственно раздроблен ответчиком на несколько договоров, в целом предусматривалось, что истица помимо оборудования получит права на консультации по организации и функционированию бизнеса, на товарный знак, на программное обеспечение для оборудования, а также получит содействие в подборе помещения для размещения автомойки.  При оформлении договорных отношений ответчик искусственно произвел дробление своих обязательств на несколько письменных договоров, чтобы минимизировать свою ответственность перед истицей. В дальнейшем при создании бизнеса возникли сложности и  договорные отношения по поводу сервисного обслуживания оборудования, по поводу товарного знака, по поводу программного обеспечения для оборудования, а также по поводу содействия в подборе помещения для размещения автомойки прекращены, поэтому открытие бизнеса в том варианте, на который рассчитывала истица, стало невозможным. При таких обстоятельствах истица настаивала на расторжении договора поставки по причине  существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Представитель ответчика по иску возражал, полагал, что заключение одновременно нескольких договоров не запрещено  законом, договор поставки действует самостоятельно от других договоров, истица обязана принять купленный ею товар, который хранится на складе у ответчика.

Ходатайства истца о назначении судебных экспертиз судом отклонены, поскольку любой из результатов судебных экспертиз сам по себе не окажет влияния на результат рассмотрения дела.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об  обоснованности исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права.

Как предусматривают статьи 153,154 Гражданского кодекса РФ  (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.  К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках (п.п.1,2 ст.420 Гражданского кодекса РФ).

Пункт 1 ст.432 ГК РФ  предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.             

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Договор может быть расторгнут,  по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Кодекса, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств по требованию одной из сторон возможно лишь в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. При удовлетворении иска об изменении условий договора судам необходимо указывать, каким общественным интересам противоречит расторжение договора либо обосновывать значительный ущерб сторон от расторжения договора.

В силу пунктов 1, 2  ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Действующее законодательство и судебная практика разделяют понятия «договор-соглашение» и «договор-документ». Условия договора-соглашения могут содержаться как в договоре-документе, так и  в переписке сторон, а также условия договора-соглашения могут следовать из действий сторон.

В соответствии с п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Согласно п.7 названного информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

В соответствии с п. 1  Рекомендаций Научно-консультативных советов при Федеральном арбитражном суде Западно-Сибирского округа, Федеральном арбитражном суде Уральского округа по итогам совместного заседания, состоявшегося 1 - 2 октября 2008 г. в Тюмени (протокол от 16.12.2008 N 5) (далее – Рекомендации) по общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса). По смыслу ст.ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности рекомендуется исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, - ст. 550, 651 и 658 Гражданского кодекса), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.   Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на договор-документ не влечет отказа в иске, основанном на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.  В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса) и заключении договора, хотя и не основанного на заранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

В силу п.2 указанных Рекомендаций, гражданским законодательством не установлена обязанность участников преддоговорных отношений достичь согласия по всем условиям, предлагаемым ими друг другу для согласования до заключения договора. С учетом изложенного, если сторона, направившая другой стороне проект договора и получившая этот проект от другой стороны подписанным с протоколом разногласий, приступила к совершению действий, свидетельствующих об исполнении договора, это обстоятельство может свидетельствовать о заключенности договора.  При рассмотрении требований, основанных на таком договоре, если ни одна из сторон не заявляет о его незаключенности, рекомендуется с учетом необходимости признания и защиты любого не противоречащего закону волеизъявления участников гражданского оборота (п.п. 1, 2 ст. 1, подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса) исходить из того, что между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами договорного права. Вопрос о том, какими условиями связаны стороны такого договора, может быть разрешен исходя из оценки волеизъявления сторон, выраженного в проекте договора, протоколе разногласий и действиях по исполнению договора.

В силу п.16 указанных выше Рекомендаций, в случае если при рассмотрении иска о взыскании задолженности, возникшей в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) договорного обязательства, суд придет к выводу об отсутствии в договоре-документе существенного условия, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске. При рассмотрении требования истца, направленного на погашение имеющейся у ответчика задолженности, арбитражный суд может в целях защиты и восстановления нарушенных прав и исключения дальнейших судебных споров применить при разрешении дела надлежащие нормы материального права (ст. 6, ч. 3 ст. 9, ст. 13, ч. 2 ст. 65, ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса). В этом случае к отношениям сторон могут быть применены нормы о соответствующем виде договора, если отношения сторон по передаче и принятию исполнения могут быть квалифицированы как договорные (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса), хотя и не основанные на заранее достигнутом соглашении в форме договора-документа.

В силу ст.428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.  Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения.  Правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

В силу п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16

"О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ. В частности, при рассмотрении спора о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд может с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий не применить условие договора об ограничении ответственности должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения договора с его стороны или условие о том, что он не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам. Также с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

По делу установлена следующая общая ситуация.

Истец ФИО6 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Основным видом её предпринимательской деятельности является деятельность туристических агентств, т.е. ФИО6 не является профессионалом в области организации и функционирования автомобильных моек самообслуживания.

Основным видом деятельности ответчика (ООО«150 БАР»)  является производство прочих машин и оборудования специального назначения, не включенных в другие группировки, т.е.    ООО«150 БАР»   является профессионалом в области организации и функционирования автомобильных моек самообслуживания.

Ответчик производит оборудование для автомобильных моек, поставляет данное оборудование по всей территории России, а также осуществляет организацию теплых автомоек самооблуживания для покупателей оборудования.

На сайте ответчика в сети Интернет (https://150bar.ru/)  имеется заманчивая реклама следующего содержания : «если  вы хотите вложить большую сумму с высокой рентабельностью, то   ООО«150БАР»  откроет для вас теплую мойку самообслуживания. Готовый бизнес имеет доходность  от 150 тыс. руб. до 1 млн. руб. в месяц. Собственное программное обеспечение  ООО«150БАР» позволяет зарабатывать без присутствия человека. Нет ни одной убыточной автомойки. Фирменный и узнаваемый стиль автомоек 150 bar поможет выделиться среди конкурентов. Квалифицированная команда ответчика сопровождает открытие автомоек. Решаем все возникшие у вас  вопросы, которых особенно много на старте бизнеса. Если это ваш первый бизнес мы поможем сделать его успешным. Купите мойку самообслуживания у нас, а мы научим всему, что знаем сами. Осуществляем поиск земли, а также поиск  помещения под автомойку» (т.2 л.д.__ - распечатка с сайта  ответчика).

ФИО6, которая  не является профессионалом в области организации и функционирования автомобильных моек самообслуживания, решила вступить в договорные отношения с ответчиком и открыть собственный бизнес в виде теплой мойки самообслуживания.

Целью вступления ФИО6 в договорные отношения с ответчиком было  создание готового бизнеса, при одновременном заключении нескольких договоров предусматривалось, что истица помимо оборудования автомойки также получит права на консультирование от ответчика по поводу организации и функционирования автомойки, на товарный знак, на программное обеспечение для оборудования, а также получит содействие в подборе помещения для размещения автомойки. 

ФИО6 заключила три договора от одной даты -  12.07.2021:

- на поставку моечного оборудования,

- на консультационные услуги по использованию моечного оборудования,

- на оказание услуг по поиску помещения для автомойки в городе проживания истца.

ФИО6 произвела оплату оборудования  в полном объеме.

В дальнейшем  организовать мойку самообслуживания не удалось,  два из трёх заключенных договоров были расторгнуты (прекращены), а именно были расторгнуты (прекращены) два договора от 12.07.2021:

- на консультационные услуги по использованию моечного оборудования,

- на оказание услуг по поиску помещения для автомойки в городе проживания истца.

ФИО6 обратилась к ответчику с просьбой также расторгнуть и третий договор поставки, поскольку без исполнения всех трёх договоров в их совокупности организовать бизнес в виде теплой мойки самообслуживания не удастся.

Ответчик на предложение ФИО6 сначала согласился, а затем ответил отказом и  предложил ФИО6  забрать оплаченное ею оборудование и использовать его по своему усмотрению.

По делу установлены следующие конкретные фактические обстоятельства.

Истцом в целях ведения бизнеса по организации автомойки заключены три договора от 12.07.2021:

-  договор на оказание консультативных услуг № 50-07/21ФК (т.1 л.д. 30-37-договор),

- договор по поиску помещения для автомойки самообслуживания № 07-07/21УК (л.д. 41-47-договор),

- договор поставки оборудования № 49-07/21П.

Все три договора заключены в один день - 12.07.2021.

Первый договор от 12.07.2021 касался оказания консультационных услуг, а именно между обществом с ограниченной ответственностью «150 бар» (поставщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчик) заключен договор оказания консультационных услуг № 50-07/21КФ от 12.07.2021, согласно которому заказчик поручает исполнителю оказать комплекс консультационных услуг, согласно приложению № 1, а заказчик обязуется оплатить консультационные услуги в соответствии с условиями договора (л.д. 30-37-договор).

В разделе договора «Термины, применяемые в договоре», указано, что Автомойка  самообслуживания – автомобильная мойка самообслуживания, на которой осуществляется предпринимательская деятельность по мойке автотранспортных средств с использованием Лицензионного продукта и оборудования  Исполнителя (т.1 л.д. 30).

В Приложении к договору указан Перечень  консультационных услуг, в который включены следующие услуги:

- стартовый маркетинговый консалтинг  для запуска  Автомойки самообслуживания,

-  консалтинг по подготовки помещения,

- пакет услуг – «Управление автомойкой»,

- разработка индивидуального визуального оформления реальной автомойки «150bar» (ТОЛЬКО с Товарным знаком 150bar !) + брендбук бесплатно (т.1 л.д. 37 – приложение).

Таким образом, назначение данного договора состояло в том, чтобы обеспечить запуск и функционирование бизнеса с использованием  поставляемого ответчиком оборудования.

14.04.2023 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора оказания консультационных услуг № 50-07/21КФ от 12.07.2021(л.д. 73- соглашение).

Второй договор от 12.07.2021 № 07-07/21УК по поиску помещения для автомойки самообслуживания  заключен между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (представитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (принципал), по условиям которого представитель обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от имени и за счет принципала, в связи с чем, права и обязанности по сделкам, совершенным представителем, возникают непосредственно у принципала. Действия по договору осуществляются представителем для принципала, с целью осуществления последним предпринимательской деятельности (л.д. 41-47-договор).

В разделе термины договора указано, что Автомойка  самообслуживания – автомобильная мойка самообслуживания, на которой осуществляется предпринимательская деятельность по мойке автотранспортных средств с использованием Лицензионного продукта.  Лицензионный продукт -  интеллектуальная система сопровождения «150 бар»  и личный кабинет «150 бар», обеспечивающие  работу  Автомойки самообслуживания  (т.1 л.д. 41).

В пункте 1.1 договора по поиску помещения для автомойки самообслуживания  указано, что действия осуществляются представителем для принципала с целью осуществления последним предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора принципал поручает представителю осуществить поиск помещения и/или земельного участка для размещения автомойки самообслуживания. Помещение для автомойки самообслуживания должно соответствовать требованиям, указанным в приложении № 1 к договору.

В силу пункта 1.3 договора действия, указанные в п.п. 1.2.1 считаются исполненными и подлежащими оплате в полном объеме с даты заключения договора(ов) аренды/субаренды помещения и/или земельного участка для размещения Авто-мойки самообслуживания между принципалом и владельцем/собственником.

Представитель осуществляет деятельность, указанную в пункте 1.2 договора на следующей территории: Российская Федерация г.Ярославль, Ярославская область (далее по тексту территория).

В приложении к договору стороны предусмотрели технические  требования к объектам недвижимости, в которых могут размещаться автомойки.

Таким образом, назначение данного договора состояло в том, чтобы найти помещение для установки оборудования, поставляемого ответчиком, функционирование которого будет происходит с использованием Лицензионного продукта ответчика, с  использованием консультационных услуг ответчика,  с использованием товарного знака ответчика.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2022 по делу №А03-8302/2022 с индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскано в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 100000 руб. неотработанного аванса по договору № 07-07/21УК от 12.07.2021 (л.д.74-86-решение).

В решении Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2022 по делу №А03-8302/2022 отмечается, что агент вёл работу по поиску помещений, вёл переговоры с владельцами помещений, однако конечный результат не был достигнут.  Представленные варианты помещений не отвечали согласованным в договоре требованиям.

Третий договор поставки оборудования № 49-07/21П от 12.07.2021 (далее – договор поставки) заключен между обществом с ограниченной ответственностью «150 бар» (поставщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчик).

В пункте 1.1 договора поставки указано, что  заказчик поручает, а поставщик обязуется поставить оборудование для 1 (одной) теплой автомобильной мойки самообслуживания, состоящей из 2 (двух) постов, являющееся сложно-техническим товаром (далее – товар) по цене, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) в порядке, предусмотренном настоящим договором, а заказчик обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Товар по настоящему договору приобретается заказчиком, с целью осуществления предпринимательской деятельности, в связи с чем заказчик обязуется соблюдать правила эксклюзивности использования товара на определенно территории, а именно заказчик вправе использовать товар на любой территории Российской Федерации за исключением: г.Бердска, г.Рубцовска, а также другой территории в радиусе 2 км от объектов, на которых используется аналогичный товар поставщика. Интеллектуальная система сопровождения «150 бар»  (программное обеспечение для осуществления деятельности автомойки самообслуживания) и личный кабинет «150 бар» (интернет-ресурс для осуществления деятельности автомойки самообслуживания) не входят в предмет настоящего договора, предоставление права пользования которых и условия такого предоставления осуществляется заказчиком по отдельно заключаемому лицензионному договору с поставщиком (л.д. 19-27-договор).

Таким образом, в п.1.1 договора поставки прямо предусмотрено, что эксплуатация поставляемого оборудования производится с использованием:

- интеллектуальной системы сопровождения «150 бар»  (программное обеспечение для осуществления деятельности автомойки самообслуживания),

- личного кабинета «150 бар» (интернет-ресурс для осуществления деятельности автомойки самообслуживания), при этом использование  интеллектуальной системы сопровождения  и  личного кабинета возможно только при  заключении отдельно лицензионного договора с поставщиком.

Пунктом 3.1 договора поставки предусмотрено, что цена договора составляет 1139692 рублей, НДС не облагается, а также включает в себя стоимость товара, налоги и сборы, расходы на доставку товара до транспортной компании г. Барнаула. Стоимость по доставке товара транспортной компанией до адреса, указанного заказчиком в п. 1.3 настоящего договора, в цену договора не включена и оплачивается заказчиком самостоятельно.

Истцом обязательства по оплате поставляемого товара исполнены в полном объеме. Истец оплатил ответчику 1139692 рублей. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

В связи с тем, что два договора (договор по поиску помещения для автомойки и договор оказания консультативных услуг)  расторгнуты (прекращены), а ФИО7 вступила в договорные отношения с ответчиком с целью получения единого результата - по поводу приобретения готового бизнеса,  то истец обратилась с ответчику с требованием о расторжение договора поставки и возврата суммы оплаты (л.д. 70-72-требование).

В связи с неисполнением требований претензии в добровольном порядке истец обратился с настоящим иском в суд.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам, по итогам которой суд приходит к следующим выводам.

Целью заключения истцом трех договоров было осуществление истцом единой предпринимательской деятельности по функционированию автомойки, открытие собственного бизнеса в виде теплой мойки самообслуживания.  Целью вступления ФИО6 в договорные отношения было  создание готового бизнеса, при одновременном заключении нескольких договоров предусматривалось, что истица помимо оборудования автомойки также получит права на консультирование по организации и функционированию мойки, на товарный знак, на программное обеспечение для оборудования, а также получит содействие в подборе помещения для размещения автомойки. 

На основании оценки всех доказательств по делу в их совокупности суд приходит к выводу  о том, что три договора, подписанные истцом ФИО6, неразрывно связаны между собой, все три договора направлены на достижение единого результата - открытие собственного бизнеса в виде теплой мойки самообслуживания.

Неисполнение любого одного из трёх договоров приводит к невозможности достижения того единого результата (создание функционирующего бизнеса), который стороны планировали достичь при подписании договоров.

По настоящему делу установлено, что два договора из трёх прекращены, что является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Если бы ФИО6 при вступлении в договорные отношения предвидела, что два из трёх договоров не будут исполнены,  то она бы отказалась от вступления в договорные отношения по поводу поставки оборуудования.

Суд полагает, что в момент заключения всех трех договоров стороны исходили из того, что все  три договора будут исполнены; изменение обстоятельств в виде прекращения  двух договоров из  трёх вызвано причинами, которые ФИО6 не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора поставки без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для ФИО6 такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а именно ФИО6 получит не функционирующий бизнес, а лишь набор оборудования, которое невозможно использовать; также суд полагает, что из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет ФИО6, более того суд полагает, что из обычаев или существа договора вытекает, что в данном случае риск изменения обстоятельств несет общество «150БАР» как более сильная сторона в договоре.

Вышеуказанные выводы суда подтверждаются следующими доказательствами по делу.

Во-первых, в каждом из трех договоров имеются ссылки на единую цель их заключения – открытие ФИО6 бизнеса в виде теплой мойки самообслуживания, а также перекрестные ссылки на иные договоры.

Так, в пункте 1.1 договора поставки (т.1 л.д. 19) указано, что товар по настоящему договору приобретается заказчиком, с целью осуществления предпринимательской деятельности, а  эксплуатация поставляемого оборудования производится с использованием  интеллектуальной системы сопровождения «150 бар»  (программное обеспечение для осуществления деятельности автомойки самообслуживания) и  личного кабинета «150 бар» (интернет-ресурс для осуществления деятельности автомойки самообслуживания), при этом использование  интеллектуальной системы сопровождения  и  личного кабинета возможно только при  заключении отдельно лицензионного договора с поставщиком.

Во втором  договоре оказания консультационных услуг (т.1 л.д.30  - договор) в разделе термины указано, что Автомойка  самообслуживания – автомобильная мойка самообслуживания, на которой осуществляется предпринимательская деятельность по мойке автотранспортных средств с использованием Лицензионного продукта и оборудования  Исполнителя (т.1 л.д. 30).

В пункте 2.1 договора оказания консультационных услуг указано, что консультационные услуги по договору приобретаются заказчиком с целью осуществления предпринимательской деятельности.

В Приложении к договору оказания консультационных услуг указан Перечень  консультационных услуг, в который включены следующие услуги:

- стартовый маркетинговый консалтинг  для запуска  Автомойки самообслуживания,

-  консалтинг по подготовки помещения,

- пакет услуг – «Управление автомойкой»,

- разработка индивидуального визуального оформления реальной автомойки «150bar» (ТОЛЬКО с Товарным знаком 150bar !) + брендбук бесплатно (т.1 л.д. 37 – приложение).

В третьем договоре по поиску помещения для автомойки самообслуживания (т.1 л.д. 41 – договор)  в разделе термины указано, что Автомойка  самообслуживания – автомобильная мойка самообслуживания, на которой осуществляется предпринимательская деятельность по мойке автотранспортных средств с использованием Лицензионного продукта.  Лицензионный продукт -  интеллектуальная система сопровождения «150 бар»  и личный кабинет «150 бар», обеспечивающие  работу  Автомойки самообслуживания  (т.1 л.д. 41).

В пункте 1.1 договора по поиску помещения для автомойки самообслуживания  указано, что действия осуществляются представителем для принципала с целью осуществления последним предпринимательской деятельности.

Таким образом, все три договора заключены с одной целью – открытие ФИО6 бизнеса в виде теплой мойки самообслуживания, а также договоры содержат перекрестные ссылки на другие договоры.

Во-вторых, делая вывод о том, что неисполнение любого одного из трёх договоров приводит к невозможности достижения единого результата (создание функционирующего бизнеса), который стороны планировали достичь при подписании договоров, а прекращение двух договоров является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора,  суд учитывает то  обстоятельство, что договорные условия, в которые вступили стороны,  фактически определены одной из сторон (ответчиком), а другая сторона (ФИО6) в силу явного неравенства переговорных возможностей была поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Как предусматривает ст.428 ГК РФ присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Указанные выше правила подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Как следует из содержания п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Из материалов настоящего дела усматривается, что истец ФИО6 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Основным видом её предпринимательской деятельности является деятельность туристических агентств, т.е. ФИО6 не является профессионалом в области организации и функционирования автомобильных моек самообслуживания.

Основным видом деятельности ответчика (ООО«150 БАР»)  является производство прочих машин и оборудования специального назначения, не включенных в другие группировки, т.е.    ООО«150 БАР»   является профессионалом в области организации и функционирования автомобильных моек самообслуживания.

Ответчик производит оборудование для автомобильных моек, поставляет данное оборудование по всей территории России, а также осуществляет организацию теплых автомоек самооблуживания для покупателей оборудования.

Три договора, которые подписала ФИО6, разработаны ответчиком, датированы одной датой и фактически данные договоры являются договорами присоединения.

ФИО6 была лишена возможности изменить какие-либо отдельные условия договоров либо настаивать на том, чтобы стороны подписали единый договора на приобретение оборудования и организацию бизнеса.

При таких обстоятельствах суд полагает, что ФИО6 в вправе потребовать расторжения договора, поскольку он содержит явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Также суд полагает, что договор подлежит расторжению, поскольку условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей была поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Таким образом, истец был поставлен в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, поэтому, принимая во внимание уровень профессионализма сторон, у истца имеется право требования расторжения договора.

В-третьих, делая вывод о том, что неисполнение любого одного из трёх договоров приводит к невозможности достижения единого результата (создание функционирующего бизнеса), который стороны планировали достичь при подписании договоров, а прекращение двух договоров является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора,  суд усматривает в действиях ответчика признаки недобросовестности (злоупотребления гражданскими правами (ст.10 ГК РФ)).

На сайте ответчика в сети Интернет (https://150bar.ru/)  имеется реклама следующего содержания : «если  вы хотите вложить большую сумму с высокой рентабельностью, то   ООО«150БАР»  откроет для вас теплую мойку самообслуживания. Готовый бизнес имеет доходность  от 150 тыс. руб. до 1 млн. руб. в месяц. Собственное программное обеспечение  ООО«150БАР» позволяет зарабатывать без присутствия человека. Нет ни одной убыточной автомойки. Фирменный и узнаваемый стиль автомоек 150 bar поможет выделиться среди конкурентов. Квалифицированная команда ответчика сопровождает открытие автомоек. Решаем все возникшие у вас  вопросы, которых особенно много на старте бизнеса. Если это ваш первый бизнес мы поможем сделать его успешным. Купите мойку самообслуживания у нас, а мы научим всему, что знаем сами. Осуществляем поиск земли, а также поиск  помещения под автомойку» (т.2 л.д.__ - распечатка с сайта  ответчика).

Лица, вступающие в договорные отношения с ответчиком, рассчитывают на то, что он будет действовать добросовестно и не только поставит оборудование, но и окажет содействие в организации и функционировании бизнеса.

Между тем, ответчик производит искусственное дробление договоров, вместо составления единого договора на  поставку оборудования и  организацию бизнеса ответчик предлагает  своим контрагентам подписать несколько договоров, что позволяет  ответчику снизить уровень своей гражданско-правовой ответственности.

Данные действия по искусственному дроблению одного договора на несколько договоров суд расценивает в качестве злоупотребления гражданскими правами, что является дополнительным основанием для отклонения доводов ответчика.

Несостоятельны доводы ответчика, что договор № 07-07/21УК по поиску помещения для автомойки самообслуживания не имеет отношения к рассматриваемым отношениям, поскольку он заключен не ответчиком, а иным лицом.

Суд дает критическую оценку данным доводам, поскольку все три договора заключены в один день, оформлены в одном стиле, имеют перекрестные ссылки из одного договора на другие. При подписании договора на поиск помещения для автомойки самообслуживания истец полагала, что данные три договора заключаются в комплексе и все три договора направлены на достижение единой цели.

Также несостоятельны ссылки ответчика на судебную практику по иным арбитражным  делам (А03-16580/21, А03-6655/2023), поскольку акты судов по иным делам не имеют преюдициального значения для настоящего дело и решение по иному делу вынесено  по иным фактическим обстоятельствам.

Несостоятельны доводы ответчика, что истец может использовать оборудование с иным программным обеспечением. Суд полагает, что использование оборудования с иным программным обеспечением создает для истца существенные затруднения, на которые она не рассчитывала при вступлении в договорные отношения с ответчиком.

В целом, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом по делу исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку имеются два самостоятельные правовых основания для расторжения договора:

– существенное изменение обстоятельств (ст.451 ГК РФ),

–  заключение договора при явном неравенстве переговорных возможностей сторон (ст.428 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина 73430 руб. (л.д.14, 16, 89 - чеки). За рассмотрение требований о расторжении договора и о взыскании 1139692 руб. должна быть уплачена государственная пошлина в размере 74191 руб. Таким образом, с ответчика подлежит довзысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 761 руб.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ


Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор поставки оборудования № 49-07/21П от 12.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «150 БАР» (ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «150 БАР» (ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>)  1139692 руб. предварительной оплаты по договору, 73430 руб.   в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «150 БАР» (ОГРН <***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 761 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.


Судья                                                                         М.А. Кулик