Постановление от 22 августа 2023 г. по делу № А04-1662/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-3480/2023
22 августа 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2021;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 06.06.2013;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение от 15.05.2023

по делу №А04-1662/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО2

к ФИО4; ФИО6

о признании сделок по отчуждению доли недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28»

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - Регент Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.11.2020 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Квартал 28» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО УК «Квартал 28») в размере 100%, заключенного между ФИО4 (далее - ФИО4), действовавшим от имени Регент Т.В., с ФИО6 (далее - ФИО6); недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.05.2021 доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100%, заключенного между ФИО6 и ФИО4, применении последствий недействительности сделок путем двусторонней реституции: признании за Регент Т.В. 100% доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28»; взыскании с ФИО4 в пользу ФИО6 денежных средствах, полученных им по договору купли-продажи от 20.11.2020 (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением суда от 16.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УК «Квартал 28».

Определением суда от 19.07.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО6

Решением суда от 15.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда от 15.05.2023 отменить в полном объеме, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Регент Т.В.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что у суда не имелось оснований для удовлетворения искового требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.11.2020 доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» в размере 100%, заключенного между ФИО4, действовавшим от имени Регент Т.В., и ФИО6 с учетом того обстоятельства, что сделка по выдаче доверенности от 03.07.2020 не оспорена и не признана недействительной, действия нотариуса ФИО7 также не оспорены. Обращает внимание на то, что распоряжение Регент Т.В. об отмене доверенности, выданной 03.07.2020 ФИО4, совершено 28.09.2021. Ссылается на то, что перечень предоставленных ФИО4 полномочий и их объем прямо указывают на наличие у Регент Т.В. намерения по продаже своего имущества, в том числе и имеющихся долей в хозяйственных обществах, что не было учтено судом при принятии решения. Полагает, что, поскольку доверенность от 03.07.2020, предоставлявшая ФИО4 полномочия по реализации долей в уставном капитале по любой цене, не оспорена, требование истца о признании сделок недействительными свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Регент Т.В. Указывает на то, что относительно долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» Регент Т.В. не имела никакого материального интереса, поскольку ее «учредительство» и «директорство» в ООО УК «Квартал 28» было номинальным и подконтрольным ФИО4 Также считает, что суд применил закон, не подлежащий применению, а именно пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 3 статьи 182 ГК РФ. Заявитель жалобы считает, что выводы суда о причинении ущерба оспариваемыми сделками как истцу, так и самому обществу необоснованы, поскольку стоимость долей в уставном капитале в обеих сделках была определена по номинальной стоимости – 10 000 руб. При этом считает, что истцом не представлено суду доказательств увеличения стоимости уставного капитала общества за период с момента его создания до момента вынесения обжалуемого решения. Считает, что суд неверно определил момент начала течения исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 20.11.2020. Ссылается на то, что совмещая статус генерального директора и учредителя ООО УК «Квартал 28» Регент Т.В. при должной степени заботливости и осмотрительности имела возможность и должна была получать информацию о деятельности общества, в том числе об оспариваемых сделках.

Также от ФИО4 поступила жалоба, подписанная ФИО8 по доверенности, которую суд апелляционной инстанции расценивает как дополнения к жалобе.

Регент Т.В. в отзыве на жалобу просит решение суда от 15.05.2023 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проводившемся путем использования систем видеоконференц-связи в порядке части 1 статьи 153.1 АПК РФ при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Регент Т.В. являлась учредителем ООО УК «Квартал 28», владея 100% долей в уставном капитале общества и генеральным директором.

Однако, как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.02.2022, правообладателем 100% доли в уставном капитале значится ФИО4

Регент Т.В., ссылаясь на то непосредственно не участвовала в совершении сделок по продаже 100% долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28», распоряжений на продажу своей доли ФИО4 в пользу себя не давала, сделок по отчуждению принадлежащих ей 100% долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» не совершала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Установлено что 16.10.2020 принято решение единственного участника ООО УК «Квартал 28» - Регент Т.В., от имени которой действовал ФИО4 по доверенности от 03.07.2020, согласно которому Регент Т.В. продает свои 100 % долей участи в обществе ФИО6 (бухгалтеру компании).

При этом, договором купли-продажи доли (долей) №28АА 1170210 от 20.11.2020 оформлена купля-продажа 100 % долей в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» продавцом - Регент Т.В. покупателю - ФИО6 за номинальную стоимость 10 000 руб.

Договор подписан от имени Регент Т.В. ФИО4, заверен нотариально 20.11.2020.

Далее, ФИО6 по договору от 12.05.2021 произвела отчуждение 100 % долей ФИО4 за номинальную стоимость 10 000 руб. и заняла должность генерального директора общества.

Датой внесения записи № 2212800065256 об учредителе юридического лица ООО УК «Квартал 28» - ФИО4 является 19.05.2021.

Вместе с тем, Регент Т.В. ссылается на то, что узнала об отчуждении доли в момент передачи ей трудовой книжки – 24.06.2021, с иском обратилась в суд 10.03.2022.

При этом, в рассматриваемом случае, как пояснила Регент Т.В., последняя в целях защиты своего нарушенного корпоративного права избрала способ, направленный по существу на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, ссылаясь на неправомерное изменение состава участников общества в результате последовательно заключенных ничтожных сделок ответчиками.

Установлено, что в числе лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, значатся генеральный директор - ФИО6 и директор - ФИО4

В силу статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 3 статьи 154 названного Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

Из разъяснений, изложенных в абзацем 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Так, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Защита нарушенных прав осуществляется способами, поименованными в статьи 12 ГК РФ, к числу которых относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 указанной статьи следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

При этом, недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Так, пунктом 5. 7 Устава ООО УК «Квартал 28» от 13.03.2018 предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

На основании пункта 1 статьи 2 Федерального закона №14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Вместе с тем, пунктом 17 статьи 21 названного Закона предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, Федеральный закон №14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята помимо воли лица по неправомерным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В определении от 17.07.2014 №1694-О Конституционным Судом Российской Федерации сформулирована правовая позиция согласно которой, положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.

Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Так, определением суда от 11.10.2022 в рамках рассмотрения дела назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест», эксперту ФИО9; на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость 100 процентов доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «Квартал 28» ОГРН: <***>, ИНН: <***> по состоянию на 20.11.2020 года?

Как следует из представленного заключения эксперта от 20.10.2022, рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» по состоянию на 20.11.2020 составляет 1 002 538 руб.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, фактически уплаченная сумма по упомянутым сделкам значительно ниже рыночной стоимости в 100 раз, и являлась очевидно невыгодной, экономическое оправдание сделки не приведено.

В пункте 9 Информационного письма №126 разъяснено, что в целях установления добросовестности ответчика суд должен исследовать и оценивать сопутствующие совершению сделки обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества. К числу таких обстоятельств относится явно заниженная цена продаваемого имущества.

Установлено, что ФИО6 в своем отзыве подтверждает, что после того как отношения Регент Т.В. и ФИО4 прекратились, последний предложил ей выкупить долю Регент Т.В. и ФИО6, опасаясь за судьбу предприятия и сохранение своего рабочего места согласилась приобрести долю, тем самым став собственником ООО УК «квартал 28».

Также установлено, что согласно свидетельству о рождении от 29.08.2013, Регент Т.В. и ФИО4 являются родителями ФИО10.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Регент Т.В., находясь в личных отношениях с ФИО4 в полной мере доверяла последнему, что подтверждается доверенностью от 03.07.2020.

Одновременно с этим, что также верно указано судом первой инстанции, ФИО6, зная о личном конфликте между Регент Т.В. и ФИО4 и видя, что согласие на продажу доли подписал сам ФИО4, действуя по доверенности, а не Регент Т.В., должна была осознавать, что действует недобросовестно.

Кроме того, мотивируя продажу долей через непродолжительный период времени конечному приобретателю доли – ФИО4 – грузом ответственности, желая продолжать трудовую деятельность в роли наемного работника, ФИО6 между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2023, является не бухгалтером, а руководителем общества - генеральным директором, а ФИО4 – директором, что только увеличивает бремя ответственности за ООО УК «Квартал 28».

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ доказана.

При этом, обе оспариваемые сделки преследовали единственную цель - переход 100% доли ООО УК «Квартал 28» ФИО4 по номинальной стоимости 10 000 руб.

Более того, участники сделок, как ФИО4, так и ФИО6 обладали информацией о противоправном характере сделки представителя в свою пользу.

В силу статьи 182 ГК РФ (действующей после 01.09.2013) для признания сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена представителем с нарушением правил, установленных в абзаце первом пункта 3 статьи 182 Кодекса, представляемый не давал согласия на ее заключение и оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Так, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, по смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений высших судов, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности Регент Т.В. факта злоупотребления правом как со стороны ФИО4, так и со стороны ФИО6, их целенаправленное поведение, выразившееся в совершении двух сделок с одной целью - на причинение вреда Регент Т.В.

При этом, что также верно указано судом первой инстанции, иного экономического обоснования совершения сделок ни ФИО4, ни ФИО6 не приведено.

В ходе рассмотрения дела, ФИО4 заявлено о пропуске Регент Т.В. срока исковой давности.

Так, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценивая доводы о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что правовое положение истца как директора, то есть руководителя общества отделимы от положения истца как участника общества.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к правомерному выводу о доказанности того, что Регент Т.В. не знала и не могла знать, что уже не является участником ООО УК «Квартал 28» ранее указанной ею даты увольнения и получения трудовой книжки.

Более того, обстоятельства заключения сделок скрывались участниками недобросовестно, исключительно в своих интересах и с намерением причинения вреда Регент Т.В. пользовавшимися правами по доверенности.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Регент Т.В. действительно узнала об утрате доли при получении трудовой книжки – 24.06.2021.

В связи с чем, на момент обращения Регент Т.В. с иском в суд – 10.03.2022 – срок исковой давности как по основаниям оспоримости сделки, так и по приведенным основаниям ничтожности, не истек.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая, что заявленные требования о признании спорных сделок недействительными удовлетворено, пришел к правомерному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки, применив последствия недействительности сделок купли-продажи долей в виде двусторонней реституции в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО6 денежных средств, полученных им по договору купли - продажи от 20.11.2020; взыскания с ФИО6 в пользу ФИО4 денежных средств, полученные ею по договору купли-продажи от 12.05.2021.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, требование в виде односторонней реституции противоречит требованиям гражданского законодательства, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (двусторонняя реституция).

Доводы жалобы о том, что у суда не имелось оснований для удовлетворения искового требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.11.2020, заключенного между ФИО4, действовавшим от имени Регент Т.В., и ФИО6 с учетом того обстоятельства, что сделка по выдаче доверенности от 03.07.2020 не оспорена и не признана недействительной, действия нотариуса ФИО7 также не оспорены, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» совершена представителем по доверенности в ущерб доверителю, по заниженной стоимости, при наличии межличностного конфликта.

Доводы жалобы о том, что перечень предоставленных ФИО4 полномочий и их объем прямо указывают на наличие у Регент Т.В. намерения по продаже своего имущества, в том числе и имеющихся долей в хозяйственных обществах, что не было учтено судом при принятии решения, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, Регент Т.В., находясь в личных отношениях с заявителем жалобы, в полной мере доверяла ему, что подтверждается спорной доверенностью.

Доводы жалобы о том, что поскольку доверенность от 03.07.2020, предоставлявшая ФИО4 полномочия по реализации долей в уставном капитале по любой цене, не оспорена, требование истца о признании сделок недействительными свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Регент Т.В., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, выдача лицом доверенности на заключение сделок на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не снимает с последнего обязанности действовать в интересах доверителя при определении условий сделок.

При этом следует отметить, что фактически уплаченная сумма по оспариваемым Регент Т.В. сделкам значительно ниже рыночной стоимости в 100 раз, и являлась, очевидно невыгодной, экономическое оправдание сделки ФИО4 не приведено.

Доводы жалобы о том, что истцом не представлено суду доказательств увеличения стоимости уставного капитала общества за период с момента его создания до момента вынесения обжалуемого решения, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не имеющий правового значения, поскольку при согласовании цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества необходимо исходить из рыночной стоимости отчуждаемой доли. В данном случае она определена по результатам судебной экспертизы.

Доводы жалобы о том, что суд неверно определил момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 20.11.2020, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку Регент Т.В., как уставлено в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, действительно узнала о том, что утратила долю при получении трудовой книжки – 24.06.2021, тогда как заявителем жалобы доказательств обратного не представлено.

Доводы жалобы о том, что совмещая статус генерального директора и учредителя ООО УК «Квартал 28» Регент Т.В. при должной степени заботливости и осмотрительности имела возможность и должна была получать информацию о деятельности общества, в том числе об оспариваемых сделках, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства заключения сделок скрывались участниками недобросовестно, исключительно в своих интересах и с намерением причинения вреда Регент Т.В., пользовавшимися правами по выданной ей ФИО4 доверенности.

Ссылки, изложенные в дополнении к жалобе, о том, что, несмотря на наличие в материалах дела рецензии, ставящей под сомнение достоверность проведенной судебной оценочной экспертизы, суд отклонил ходатайство о проведении повторной судебной оценочной экспертизы, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами эксперта не может свидетельствовать о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования, его несоответствии закону, равно как и не может являться самостоятельным основанием для назначения повторной экспертизы.

Более того, ФИО11 возражений относительно экспертной организации, отводов эксперту в порядке статьи 23 АПК РФ до назначения судом экспертизы и начала ее проведения, не заявлено.

Также следует отметить, что при проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не вызвали сомнений, поскольку подтверждаются приложенными к заключению документами об образовании эксперта.

Доводы, изложенные в дополнении к жалобе о том, что факт продажи ФИО6 в мае 2021 года принадлежащей ей долю в уставном капитале ООО УК «Квартал 28» ФИО4, сам по себе не свидетельствует о недобросовестном поведении как со стороны последнего, так и со стороны ФИО6, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО6, зная о личном конфликте между Регент Т.В. и ФИО4 и видя, что согласие не продажу доли подписал сам ФИО4, действуя по доверенности, а не Регент Т.В., должна была осознавать, что действует недобросовестно.

При этом, ФИО6, мотивируя отчуждение через непродолжительный период времени конечному приобретателю доли -ФИО4 – грузом ответственности, желанием продолжать трудовую деятельность наемным работником, по состоянию на 04.05.2023 является не бухгалтером, как о том заявлялось, а руководителем ООО УК «Квартал 28» - генеральным директором, а ФИО4 – директором, что только увеличивает бремя ответственности за общество.

Иные доводы, изложенные как в жалобе, так и в дополнениях к ней, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами суда первой инстанции и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, принятого с правильным применением норм материального права.

Следует также отметить, что несогласие заявителя жалобы с оценкой имеющихся в данном деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в рамках его рассмотрения, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с чем, основания для отмены или изменения решения суда от 15.05.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2023 по делу №А04-1662/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская




Л.В. Самар