Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А43-26094/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-26094/2021

г. Нижний Новгород 29 августа 2025 года

Резолютивная часть решения от 18.06.2025 года Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Годухина А.Е. (шифр дела 45-413), при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Сосиной А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску гражданина ФИО1, город Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью ЖК "ЛИБЕРТИ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, процентов, при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2, по доверенности от 08.11.2023 (со сроком действия 2 года); от ответчика: ФИО3, по доверенности от 30.01.2024 (со сроком действия 3 года).

установил:

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается указанное дело, возбужденное по иску гражданина ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью ЖК "ЛИБЕРТИ" о взыскании 10 592 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 09.08.2022 на основании ходатайства ФИО1 назначена судебная экспертиза по делу, проведение которой поручено судебному эксперту общества с ограниченной ответственностью "Приволжье-Аудит" - ФИО4, ФИО5. Производство по делу приостановлено.

От экспертной организации 11.11.2022 в материалы дела поступило заключение эксперта. Определением от 20.12.2022 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 12.04.2024 на основании ходатайства ответчика назначена судебная экспертиза по делу, которая поручена судебному эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр экспертизы и оценки "ЕСИН" ФИО6. Производство по делу приостановлено.

03.12.2024 от экспертной организации в материалы дела поступило заключение эксперта. Определением от 19.12.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования.

Ответчик в судебном заседании просит принять решение по делу с учетом доводов, изложенных в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав до перерыва представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 (далее - «Истец») являлся участником ООО «ЖК Либерти» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) (далее - «Общество» / «Ответчик») и владел долей в размере, составляющем 62 (Шестьдесят два) процента уставного капитала Общества.

«28» апреля 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении ООО «ЖК Либерти» в связи с подачей Истцом, через нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода - ФИО7, заявления в адрес Ответчика о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 10.1 Устава ООО «ЖК Либерти», утвержденного Общим собранием участников Общества от 27.03.2015 года (Протокол № 1) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 10.3 Устава ООО «ЖК Либерти» Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу.

Поскольку запись о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении ООО «ЖК Либерти» и возникновении их у Общества была внесена в ЕГРЮЛ 28.04.2021 года, то обязанность по выплате действительной стоимости доли Истцу должна была быть исполнена Ответчиком не позднее 28.07.2021 года.

Однако, Ответчик свое обязательство по выплате действительной стоимости доли Истцу не исполнил. Указанное обстоятельство и явилось основанием для подачи настоящего искового заявления.

Изучив материалы дела суд усматривает основания для частичного удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено п. 1 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 10.1 Устава ООО «ЖК Либерти», утвержденного Общим собранием участников Общества от 27.03.2015 года (Протокол № 1) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Поскольку запись о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении ООО «ЖК Либерти» и возникновении их у Общества была внесена в ЕГРЮЛ 28.04.2021 года, то обязанность по выплате действительной стоимости доли Истцу должна была быть исполнена Ответчиком не позднее 28.07.2021 года.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли - абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено п. 2 ст. 30 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В целях определения действительной стоимости доли назначалось проведение судебных экспертиз.

Заключение экспертов от 11.11.2022 установлено, что действительная стоимость доли в размере 62% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 10 592 700 руб. 00 коп.

По результатам повторной судебной экспертиза на основании заключения экспертов от 29.11.2024 установлено, что действительная стоимость доли в размере 62% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 75 020 руб. 00 коп.

В отношении доводов сторон суд отмечает следующее.

Первоначально представленная Бухгалтерская отчетность общества за 2020 г. содержала техническую ошибку. А именно: Суммы, отраженные по строкам 1240 (финансовые вложения) и 1250 (денежные средства) на 31.12.2020 года фактически должны были быть отражены в составе дебиторской задолженности. Об этом свидетельствуют следующие документы: Результаты инвентаризации статей баланса перед составлением годовой бухгалтерской отчетности на декабрь 2019 (дата); Результаты инвентаризации статей баланса перед составлением годовой бухгалтерской отчетности на декабрь 2019 (дата). Отсутствие денежных средств на 31.12.2020 на счетах ООО «ЖК «Либерти» подтверждается справкой ИФНС по Нижегородскому району г. Н. Новгорода от 15.02.2023 т., из которой следует, что последний действующий расчетный счет в АО КБ «Ассоциация» был закрыт еще 27.02.2019 года. Таким образом, денежных средств на счетах ответчика не было и на 31.12.2019 г, о чем свидетельствуют результаты годовой инвентаризации (акт инвентаризации денежных средств на расчетных счетах, акт инвентаризации кассы). Следовательно, отражение суммы 13 461 тыс.руб. в составе денежных средств является технической ошибкой организации, допущенной при заполнении отчетности при отправке ее в налоговый орган. Об этом же свидетельствует Заключение экспертов ООО «Центр экспертизы и оценки «Есин» № 52-277Э-24 от 29.11.2024 г. и отчет ООО «Визит».

В материалах дела имеется акт инвентаризации дебиторской задолженности по состоянию на 18.12.2020 г., т.е. перед составлением годовой отчетности. В ней указано, что дебиторская задолженность составляла 17 360 623, 81 руб.

Задолженность возникла по договору беспроцентного займа № 1 от 12 апреля 2017 г. С 2003 года действует Положение до бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02), утвержденное Приказом Минфина Российской Федерации от 10 декабря 2002 года № 126н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02» (далее ПБУ 19/02). Этим документом устанавливаются правила формирования в бухгалтерском учете и отчетности информации о финансовых вложениях организации.

В соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02 предоставленные организацией займы относятся к финансовым вложениям. Исходя из этого, предоставляя другим организациям суммы заемных средств, организация-заимодавец должна их учесть в качестве финансовых вложений, если при этом выполняются условия, установленные пунктом 2 ПБУ 19/02 , а именно:

Наличие надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денежных средств или других активов, вытекающее из этого права; переход к организации финансовых рисков, связанных с финансовыми вложениями (риск изменения цены, риск неплатежеспособности должника, риск ликвидности и другое); способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем в форме процентов, дивидендов либо прироста их стоимости (в виде разницы между ценой продажи (погашения) финансового вложения и его покупной стоимостью в результате его обмена, использования при погашении обязательств организации, увеличения текущей рыночной стоимости и тому подобное). Займ, предоставленный организацией на беспроцентной основе, нельзя отражать в составе финансовых вложений в связи с тем, что нарушаются требования, выдвигаемые ПБУ 19/02, а именно беспроцентный заем не способен принести организации прямые экономические выгоды (доход) в будущем. Поэтому беспроцентные займы нельзя учитывать в качестве финансовых вложений, их следует отражать на счете 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами.

Таким образом, сумма 17 360 тыс. руб., которая в Обществе учитывалась в качестве дебиторской задолженности, была ошибочно отражена в отчетности как финансовые вложения 3 866 тыс. руб. и денежные средства 13 461 тыс. руб. В сумме это составляет 17 327 тыс. руб. Разница несущественна - 33 тыс. за счет задолженности ООО «Актион-пресс», которую не отразили в балансе и прочих мелких дебиторов. При этом задолженность ликвидированного ООО «Нижрегионразвитие» в размере 9 200 тыс. руб. подлежала списанию еще в 2019 году, как невозможная ко взысканию, сроки взыскания задолженности с ФИО8, ФИО9, ФИО1 так же истекли.

12.11.2021 г. (после подачи искового заявления) ООО «ЖК «Либерти» проведена корректировка показателей отчетов формы 1 и формы 2, а также направлен в налоговый орган уточненный баланс. В данном балансе получило свое отражение фактическое состояние активов ООО «ЖК «Либерти» с учетом отсутствия денежных средств и реальной ко взысканию дебиторской задолженности. На ресурсе https://bo.nalog.ru/ в настоящее время отражена уточненная бухгалтерская отчетность.

Пунктом 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, активы и обязательства общества принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей баланса. К регулируемым величинам относятся, в частности амортизация и оценочные резервы (резервы под снижение стоимости материальных ценностей, под обеспечение финансовых вложений, резервы по сомнительным долгам). Это означает, что при расчете размера активов не учитываются неликвидные и непрофильные активы. Так при расчете активов и пассивов не принимаются нематериальные активы и просроченная дебиторская (кредиторская) задолженность. При проведении оценки стоимость дебиторской и кредиторской задолженности должна быть снижена именно исходя из того, что часть указанных актива и пассива общества является неликвидной, безнадежной ко взысканию и не актуальной. То есть дебиторская задолженность должна быть оценена экспертом с учетом финансового состояния должников и перспектив возврата ими денежных средств. Указанный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 N 01АП-1540/2021 по делу N А11-11543/2020 оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.12.2022 N Ф01-7140/2022, решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-10819/2012 10 марта 2017 года, оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2017 г.).

Термин "действительная стоимость" упоминается в статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и раскрывается в статье 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом, согласно пункта 2 статьи 14 корпоративного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, итоговая величина стоимости доли фактически представляет ее рыночную оценку. Поэтому выводы эксперта ООО «Приволжье-Аудит» (заключение № 1эсн/2022 от 11 ноября 2022 г. противоречат задачам определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника. Равно как порочит данные выводы и Закону об оценке.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности, не утвержденной общим собранием участников, в которой имеются существенные ошибки (признанные и исправленные Обществом, принятые и учтенные налоговом органом) противоречит норме абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающей ограничения выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов. Выплата действительной стоимости доли в размере, установленном на основе недостоверных данных бухучета неизбежно приведет к банкротству общества.

В соответствии с п. 9.6 Устава Общества общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течении одного года со дня перехода к обществу доли.

В соответствии с п. 9.7. Устава общество не вправе выплачивать действительную стоимость если в результате этих выплат у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

Учитывая изложенное, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества без учета уточненной бухгалтерской отчетности за 2020 г. не отвечает требованиям закона.

Довод истца о том, что по договором купли-продажи парковочных мест задолженность ФИО1 в сумме 2 990 000 руб. и ФИО9 в сумме 1 270 000 руб. неправомерно была признана безнадежной и списана Приказом № 2 от 01 ноября 2021 г., является необоснованным по следующим основаниям.

Одним из признаков, в соответствии с которым задолженность признается безнадежной, в частности, относится истечение установленного срока исковой давности. Истец указывает на тот факт, что срок исполнения обязательств по указанным договорам истекал не 31 декабря 2017 г., а 09 января 2018 г. (ближайший рабочий день).

При этом, в соответствии с п. 2.1. Договора купли-продажи от 25.05.2017 и п. 2.1. Договора купли-продажи от 01.06.2017 г. покупатели должны были произвести оплату на расчетный счет продавца, открытый в Нижегородском филиале ПАО Банка «ФК Открытие», стороны приняли на себя обязательство своевременно сообщать друг другу об изменении места жительства и других обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела. Закрытие расчетного счета, безусловно, можно отнести к таким обстоятельствам. На 30 декабря 2020 г. все расчетные счета ООО ЖК «Либерти» закрыты, продавец своевременно не уведомил покупателей о данном факте.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Являясь участником Общества, истец знал, что без его участия деятельность высшего органа управления Обществом - общего собрания, не возможна. Ему также было известно, что операционно-хозяйственная деятельность фактически не ведется с 2015 г., расчетный счет Общества закрыт, имущество отсутствует.

Доводы истца о том, что к этим отношениям подлежат применению положения п. 2 ст. 206 ГК РФ, считаем необоснованными, поскольку данной нормой предусмотрено специальное основание для течения срока исковой давности заново и только при условии признания должником в письменной форме своего долга.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ). Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ). Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об.исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. При этом ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В соответствии с п. 7 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) при определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Вопреки доводам истца подписание актов инвентаризации за 2019 и 2020 год не свидетельствует о признании долга.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

По общему правилу перед составлением итоговой бухгалтерской отчетности за год организация обязана провести инвентаризацию совокупных активов и обязательств (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), в частности расчетов с дебиторами и кредиторами. Следовательно, проведение инвентаризации и подписание акта по ее итогам являются обязательным требованием нормативного акта и не свидетельствует о признании задолженности по договору займа за пределами срока исковой давности.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли судом используются данные, содержащиеся в заключении экспертов от 29.11.2024.

Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Учитывая вышеизложенное, а также, ввиду того, что доказательств оплаты действительной доли в полном объеме в материалы дела ответчиком не представлено, требование о ее взыскании является обоснованным и подлежащим удовлетворению в части в размере 75 020 руб.

В удовлетворении остальной части данного требования суд отказывает.

С ответчика в пользу истца также взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 29.07.2021 по день фактической оплаты долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая, что исковые требования были удовлетворены частично, судебные расходы подлежат распределению с учетом части 1 статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ЖК "ЛИБЕРТИ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, в пользу гражданина ФИО1, <...> 020 руб. долга, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 29.07.2021 по день фактической оплаты долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 538 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Е.Годухин