Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А56-78717/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78717/2023
09 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 06.09.2023;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 14.10.2023;

2 – не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 – ФИО3 по паспорту;

2 – представитель ФИО4 по доверенности от 17.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42336/2023) общества с ограниченной ответственностью «Сант» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу № А56-78717/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ФИО5

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Сант»;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу;

третьи лица: 1) ФИО3;

2) ФИО6

о признании недействительным решения,



установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сант» (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Совета директоров Общества о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и об избрании нового руководителя ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, отменить ранее принятые судом первой инстанции обеспечительные меры. По мнению подателя жалобы, отмена решения Совета Директоров не направлена на восстановление корпоративных прав истца, в действиях истца имеются признаки недобросовестного противоречивого поведения; на момент проведения собрания Совета Директоров истец не возражал против его компетенции, соглашался с прекращением полномочий действующего директора и представлял своего кандидата для избрания на должность директора; требуя отмены решения Совета директоров, истец дестабилизирует деятельность общества, исключая механизмы принятия решений в условиях равенства голосов..

16.02.2024 в апелляционный суд от Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу.

22.02.2024 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы Инспекции и истца на апелляционную жалобу.

26.03.2024 в апелляционный суд от ФИО6 поступили возражения на отзыв ФИО5

Апелляционный суд приобщает к материалам дела возражения ФИО6 на отзыв ФИО5

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ФИО6 поддержал доводы своих возражений.

Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2011 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО5 с долей 50% в уставном капитале Общества, ФИО6 с долей 30% в уставном капитале Общества и ФИО3 с долей 20% в уставном капитале Общества.

09.08.2023 проведено собрание Совета директоров Общества, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО7 и избрании нового директора ФИО3

16.08.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237802208499 от 16.08.2023, содержащая сведения о новом директоре Общества.

ФИО5, полагая, что решение Совета директоров Общества является недействительным, поскольку принято некомпетентным органом Общества и нарушает положения устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются названным Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено названным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества, в частности, относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Органами управления Общества являются общее собрание участников Общества, Совет директоров Общества, директор Общества (пункт 7.1 Устава).

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание (пункт 7.2 Устава).

Согласно пункту 7.2.3 Устава к компетенции Общего собрания участников Общества относится в числе иного образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества (пункт 9.8 Устава).

В соответствии с пунктом 8.1 Устава Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа – Директора Общества.

В пунктах 8.2.2, 2.2.3 Устава указано также, что к компетенции Совета директоров относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества, управляющему.

Сторонами не оспаривается, что ранее образование исполнительных органов Общества, в частности единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, осуществлялось Общим собранием участников Общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства, указанные положения Устава, а также Закона № 14-ФЗ суд первой инстанции правомерно признал, что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества, которое в силу пункта 9.8 Устава в лице соответствующего лица подписывает договор с директором Общества, и компетенции которого (Общее собрание участников Общества) относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Поскольку в настоящем случае досрочное прекращение полномочий директора Общества ФИО7 и избрание нового руководителя Общества ФИО3 осуществлено некомпетентным органом Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Как правильно указал суд первой инстанции, конкуренция полномочий в заявленной части между Общим собранием участников Общества и Советом директоров Общества подлежит принятию в пользу высшего органа Общества как с позиции статьи 33 Закона № 14-ФЗ, так положений Устава и обычая, заведенного в Обществе.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу № А56-78717/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сант» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением № 235 от 20.11.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов