Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А41-45651/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-45651/23
12 февраля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2024 года



Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего – ФИО2 (142500, Московская область, Павловский Посад город, Льва Толстого <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания ООО «СПЕЦСТРОЙ»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» о признании недействительным решения общего собрания ООО «СПЕЦСТРОЙ».

Определением от 01.08.2023г. суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчика, заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, ранее ФИО4 С,В, представила отзыв на иск, в котором возражала против заявленных требований, просила в иске отказать, заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, заинтересованных лиц.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания искового заявления, в качестве доказательства по уголовному делу, возбужденному 25.01.2023 года в отношении ФИО6, была представлена копия протокола общего собрания ООО «СПЕЦСТРОЙ», согласно которому 26.11.2018 года было принято решение о получении займа в размере 20 000 000 рублей, а также о реализации следующих транспортных средств:

1. Транспортное средство марки УАЗ-23638, VIN ХТТ236380С0019297

2. Т ранспортное средство марки У АЗ Патриот VIN <***>

3. Транспортное средство марки УАЗ Патриот VIN <***>

4. Транспортное средство марки УАЗ Патриот VIN <***>

5. Транспортное средство марки УАЗ-374195 VIN <***>

6. Транспортное средство марки УАЗ-390995 VIN <***>

7. Специальное транспортное средство Кран-55732 VIN <***>

8. Специальное транспортное средство Кран-45717-1Р VIN <***>

9. Каток BOMAG BW 216 D-40 VIN <***>

10. Каток BOMAG BW 216 D-4 VIN <***>

11. Погрузчик одноковшовый колесный DISD SD300N VIN <***>

12. Грейдер XCMG GR215A VIN <***>

13. Бульдозер KOMATZU D155A-5 VIN <***>

14. Экскаватор KOMATZU РСЗОО-7 VIN <***>

15. Автотопливозаправщик 4672В2-10 VIN <***>

16. Полуприцеп-цистерна НЕФАЗ-96742-21-03 VIN <***>

17. Дизельная электростанция ЭД200-Т400-1РН


ФИО1, являвшийся в тот период участником общества с долей в уставном капитале в размере 75%, участия в общем собрании от 26.11.2018 года не принимал, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦСТРОЙ» от 26.11.2018 года не подписывал.

Истец полагает, что указанным решением собрания могли быть нарушены права третьих лиц, которым отчуждались транспортные средства ООО «СПЕЦСТРОЙ», а также права самого Истца, учитывая, что в настоящее время ООО «СПЕЦСТРОЙ» признано банкротом и введена процедура конкурсного производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Права участника общества определены в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - далее Закон об ООО, в том числе право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании, (п.106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 3 ст.181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания ничтожно в случае отсутствия необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ). Согласно п. 1 ст.181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников общества и при этом в заседании участвовало не менее 50 % от общего числа участников общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен ст.ст.35,36 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статье 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц.

В ходе рассмотрения настоящего дела, суду не представлен оригинал протокола, которым было оформлено оспариваемое внеочередное решение общего собрания участников ООО «СПЕЦСТРОЙ». В связи с этим, ходатайство истца о проведении экспертизы протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦСТРОЙ» от 26.11.2018г. судом не рассматривается.

Кроме того, согласно ответу Межрайонной ИФНС № 10 по Московской области по запросу суда, ФИО4 ИНН <***> и ФИО6 772412409833 по сведениям ЕГРЮЛ не являлись участниками ООО "СПЕЦСТРОЙ». Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦСТРОЙ» от 26.11.2018 в регистрационном деле отсутствует.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Таким образом, возможность применения правил о сроке исковой давности по заявлению третьего лица, ограничена приведенными двумя условиями.

ФИО4 указала на пропуск истцом срока исковой давности, указывая на то, что с даты одобрения сделки до момента подачи настоящего иска в суд прошло 4 года и 6 месяцев.

С момента возбуждения судом дела о банкротстве ООО «СПЕЦСТРОЙ» (А41-58465/2019) прошло 4 года и 4 месяца.

Судом установлено, что как следует из фактических обстоятельств дела, ФИО7 (учредитель ООО “Спецстрой”) 27 июня 2022 года было подано заявление в ОМВД по Кущевскому району Краснодарского края о совершении преступления в отношении ФИО6, выраженное в хищении имущества ООО “Спецстрой” в форме мошенничества.

На основании изложенного, 27 июля 2022 года ОМВД по Кущевскому району Краснодарского края было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления по ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении ФИО6

Истец указывает на то, что до этого, начиная с середины 2020 года неустановленными лицами было выведено и распродано все имущество, принадлежащее компании ООО “Спецстрой”.

В ходе проведения следственных действий, представителями ФИО6 среди прочего была подана жалоба в порядке ст. 125 УПК РФ в Ленинградский районный суд Краснодарского края.

В ходе рассмотрения данной жалобы 03 мая 2023 года сотрудниками ОМВД были представлены в суд документы, послужившие основанием для возбуждения уголовного дела, среди которых был и протокол внеочередного собрания учредителей ООО “Спецстрой”, который является предметом обжалования со стороны истца по настоящему делу.

Как усматривается из материалов судебного контроля Ленинградского районного суда Краснодарского края, спорный протокол внеочередного собрания был представлен в органы ОМВД ФИО4

Таким образом, ФИО6 рассказала о наличии спорного протокола общего собрания ООО “Спецстрой” истцу не ранее 03 мая 2023 года.

Истец указал, что данный протокол имеет признаки подложности, так как им никогда ранее не подписывался, о его наличии истец не мог знать ранее 03 мая 2023 года.

Данное утверждение также подтверждается ответом из налогового органа на судебный запрос по настоящему делу, в котором указывается, что сведений о проведении общего внеочередного собрания у них не содержится.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании данного протокола внеочередного собрания, который представлен лишь в копии в материалы уголовного дела, была осуществлена сделка по продаже транспортных средств, принадлежащих компании ООО “Спецстрой” гражданке ФИО8, являющейся близкой подругой ФИО4

Таким образом, ввиду того, что информации о протоколе внеочередного собрания истец не обладал, подпись за истца выполнена иным лицом, суд приходит к выводу о том, что указанный протокол общего собрания не может быть признан действительным. Доказательств обратного суду не представлено.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, допущены существенные нарушения Закона об ООО при созыве и проведении внеочередного собрания участников

Учитывая вышеуказанные основания, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «СПЕЦСТРОЙ», (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 26.11.2018 года о получении займа в размере 20 000 руб. 00 коп. и о реализации транспортных средств.

Взыскать с ООО «СПЕЦСТРОЙ», (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова