Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А42-7900/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-7900/2023

05.02.2024

Резолютивная часть решения вынесена 25.01.2024


Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Д.Л. Максимец, при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г.Мурманск) к обществу с ограниченной ответственностью «Льян-Сервис» (ул. Аскольдовцев, д.35, комн. 107, г. Мурманск; ИНН <***>, ОГРН <***>) об отмене решения общего собрания учредителей и истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 о паспорт,

от ответчика: ФИО3 по доверенности, паспорт, диплом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2 о) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Льян-Сервис» (далее – ответчик, Общество) об отмене решения общего собрания учредителей (признании протокола общего собрания учредителей Общества от 11.07.2023 незаконным) и истребовании документов.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указала на существенное нарушение процедуры созыва собрания и извещения участников, незаконное увольнение руководителя в период отпуска.

Ответчик в судебном заседании против иска возражал, по доводам отзыва, представил протокол от 11.07.2023, Устав и приказ.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд

установил следующее.

Общество было создано 25.03.2015, ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 51%; ФИО2 с размером доли – 49%. Директором Общества является на момент рассмотрения дела ФИО4.

Согласно протоколу от 11.07.2023 состоялось общее собрание учредителей Общества с повесткой дня: прекращение полномочий директора ООО «Льян-Сервис» ФИО2, 11 июля 2023 года (последний день включительно); назначение директором Общества ФИО4 с 12 июля 2023; передача по акту приема-передачи организационно-правовой, распорядительной, кадровой, финансово-бухгалтерской и договорной документации Общества, Печати, ключей от офиса, трудовых книжек, приказов в срок не позднее трех дней с момента прекращения полномочий ФИО2 о; установление способа подтверждения принятия участниками всех последующих решений, путем подписания Протокола всеми участниками, без нотариального удостоверения.

Как следует из протокола от 11.07.2023, по результатам общего собранияприняты решения: прекращены полномочия директора – ФИО2 о 11.07.2023 (проголосовало 51% за); назначен директором Общества ФИО4 М.Б.Б. с 12.07.2023 (проголосовали 51% за); передать документы не позднее трех дней с момента прекращения полномочий (проголосовали 51% за); установить способ подтверждения принятий всех последующих решений, путем подписания протокола всеми участниками, без нотариального удостоверения.

ФИО2 о ссылаясь на то, что общее собрание проведено в его отсутствие без его надлежащего извещения о созыве общего собрания (невозможности участия ввиду нахождения в отпуске), на не состоявшееся собрание и его недействительность обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснение сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, чторешение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправеоспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, непринимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не можетбыть признано судом недействительным, если голосование лица, права которогозатрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Кроме того, как следует из пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истец не отрицает, что был уведомлен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания Общества (уведомление получено). Суд не установил наличие обстоятельств, свидетельствующих о не допуске истца для участия в спорном собрании, о фальсификации протокола либо оспаривании протокола собрания от 11.07.2023. Доводы истца не подтверждены документально, запрошенные документы в материалы дела представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданским кодексом РоссийскойФедерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренныхгражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов впорядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

Следовательно, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формыобращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 11.07.2023, проведено с целью избрания нового директора.

Незаконность увольнения директора в период отпуска истцом не обжаловалась.

Фактически требования заявителя направлены на оспариваниерешения общего собрания по вопросу лишения должности директора в период отпуска.

Признание незаконным протокола собрания от 11.07.2023, отмена решения собрания не приведет к восстановлению права истца, в защиту которого предъявлен настоящий иск.

В этой связи, поскольку каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания судом не установлено, а права истца как учредителя Общества принятым решением в любом случае не затронуты, поскольку в результате установленных судом обстоятельств истец не лишается права принимать решения как участник Общества, сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания незаконным либо недействительным.

На основании изложенного, заявленные требование не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Максимец Д. Л.