Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А40-6654/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-6654/23-58-46

«14» июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.07.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Сергеева Владимира Сергеевича к ответчикам АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ" (123022, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ДЕКАБРЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 2, КОМНАТА 15, ОГРН: 1047796570854), ООО "НТБ ИНВЕСТМЕНТ" (105005, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, БАУМАНСКАЯ УЛ., Д. 9, ЭТАЖ 2, КОМ. 14, ОГРН: 1117746206522),третьим лицам АО "АРЗ-3" (123022, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ДЕКАБРЬСКАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: 1037700004726), АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, 2-Й КОЖЕВНИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 12, СТР. 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. XVI, КОМНАТА №4, ОГРН: 1027700534806), АО «Аветон» (111399, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, ФЕДЕРАТИВНЫЙ ПР-КТ, Д. 5, К. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ./КОМ./РМ 1/1/5/2Л, ОГРН: 1227700602271, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2022, ИНН: 7720875425) о признании договора недействительным,

с участием: представитель истца – Столярова Т.О. (паспорт, диплом, доверенность от 11.03.2023г.), представитель ответчика ООО "НТБ ИНВЕСТМЕНТ" - Безденежных Н.Д. (паспорт, диплом, доверенность от 05.04.2023г.), представитель третьего лица АО "АРЗ-3" – Бут С.А. (паспорт, диплом, доверенность от 06.06.2022г.), представитель третьего лица АО «Аветон» – Солдатенко А.А. (паспорт, диплом, доверенность от 31.03.2023г.),

Установил:

определением от 22.02.2023 г. принято к производству исковое заявление Сергеева Владимира Сергеевича к ответчикам АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ", ООО "НТБ ИНВЕСТМЕНТ" о признании недействительным договора залога акций АО «АРЗ-3» в количестве 40 000 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-01152-А, б/н от 31.01.2020г., заключенный между ООО «НТБ Инвестмент» и АО «Информ-консалт» и применении последствия недействительности сделки в виде признания залога акций АО «АРЗ-3» в пользу ООО «НТБ Инвестмент» (ИНН 7728767069), принадлежащих АО «Информ-консалт» в количестве 40 000 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-01152-А, отсутствующим.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по передаче акций в залог совершена со злоупотреблением права, нарушает права истца как покупателя спорных акций.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика АО «ИНФОРМ-КОНСАЛТ», третьего лица АО «РДЦ-Паритет» в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ООО «НТБ Инвестмент» против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, истцом и ответчиком АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ" совершаются недобросовестные совместные действия, направленные на оспаривание договора залога.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 15.01.20119 между Сергеевым Владимиром Сергеевичем и АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ" заключен Договор купли-продажи 40 000 000 шт. акций АО "АРЗ-3" (123022, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ДЕКАБРЬСКАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: 1037700004726, ИНН: 7703070678).

31.01.2020 между ООО "НТБ ИНВЕСТМЕНТ" (Залогодержатель) и АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ" (Залогодатель) заключен Договор залога акций, по условиям которого в силу залога Залогодержатель по обеспеченному залогом обязательству, указанному в пункте 1.2. Договора, имеет право в случае неисполнения этого обязательства получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

Согласно п. 1.2 Договора, залогом по Договору обеспечивается исполнение обязательств перед Залогодержателем по возврату займа в размере, случаях и порядке предусмотренных Договором займа №б/н от 31 января 2020 года (далее именуемым - Договор займа), заключенным между АО «АРЗ-3», созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным 05.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037700004726, расположенным по адресу: 123022, Москва, улица Большая Декабрьская, д. 3, являющимся Заемщиком по Договору займа и именуемым далее - «Заемщик» или «Общество», и Залогодержателем, являющимся по Договору займа Заимодавцем.

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что Продавец имел возможность уведомить Покупателя о намерении заключить такой договор залога, в том числе указав объективную возможность исполнения основного обязательства с последующим прекращение залога в пользу третьего лица. Однако такого уведомление Истец не получал.

Более того, стоимость акций, переданных в залог, многократно превышает размер обеспечиваемого обязательства, что направлено исключительно на получение третьим лицом (Залогодержателем и Заимодавцем) необоснованной выгоды в виде получения акций общества, обладающего существенными активами, за счёт предоставления займа меньшего, чем стоимость предмета залога, размера.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ ее допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны не намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо нарушении волеизъявления сторон спорного договора, формы данной сделки, а также не добросовестного и не разумного поведения сторон, которые в совокупности могли бы могли свидетельствовать о наличии оснований для признания данной сделки недействительной по заявленным основаниям.

Истец не является стороной Договора залога и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств Истца, в связи с чем, не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

При этом наличие договора купли-продажи акций само по себе не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов Истца. В рамках рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны истца обязанности по выплате денежных средств в размере 215 600 000 руб., а равно не установлен факт передачи права собственности на акции. Суду представлена выписка в отношении владельца акций АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ", доказательств перечисления акций во исполнение договора купли-продажи Сергееву В.С. суду не представлено.

Представленный третьим лицом отчет №03/23-о «Об оценке рыночной стоимости обыкновенных именных акций АО «АРЗ-3», судом признается неотносимым доказательством, поскольку в предмет доказывания при рассмотрении дела не входят обстоятельства, связанные с рыночной стоимостью соответствующих ценных бумаг.

Суд отмечает, что 14.12.2020 и 13.12.2021 стороны подписывали дополнительные соглашения к Договору купли-продажи акций, в соответствии с которыми, неоднократно изменяли положения в части обязанности по совершению всех действий необходимых для регистрации перехода права собственности. В частности, по условиям данных дополнительных соглашений продавец обязан в течение одного года с даты подписания дополнительного соглашения совершить все действия необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг эмитента от продавца к покупателю.

Истцом и АО "ИНФОРМ-КОНСАЛТ" неоднократно пролонгировались сроки совершения действий по исполнению договора, однако ни одной из сторон фактического исполнения не осуществлялось. Фактически сторонами создаются условия для последующего обжалования договора залога ценных бумаг. Арбитражный суд квалифицирует действия сторон как злоупотребление правом, которое в силу положений ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура