Решение от 28 сентября 2023 г. по делу № А29-4918/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4918/2023
28 сентября 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года, полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Крым» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО «Стоматологический центр «Каури»: ФИО4 по доверенности от 25.05.2023;

от ООО «Крым»: ФИО5 по доверенности от 20.06.2023;

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 23.04.2020,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (далее – ООО «СЦ «Каури», ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Крым» (далее – ООО «Крым», ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 31.10.2006, заключенного между продавцом – ООО «СЦ «Каури» и покупателем – ООО «Крым», и применении последствий недействительности договора, обязав ООО «Крым» вернуть ООО «СЦ «Каури» все полученное по сделке недвижимое имущество: здание кирпичное, двухэтажное, общей площадью 582,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, и земельный участок, занятый зданием, площадью 784,0 кв.м., с кадастровым номером 11:20:050211:0027, категория земель – земли поселений для обслуживания здания Стоматологического центра «Каури», расположенный по адресу: <...>.

Исковые требования основаны на том, что договор купли-продажи здания и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, заключен 31.10.2006 ФИО3 с целью создания искусственных оснований для хищения денежных средств с ООО «СЦ «Каури», где на тот момент он сам был руководителем. По мнению истца, ежемесячная оплата в размере 1 000 000 руб. за свое же построенное здание и земельный участок, говорит лишь о мнимости указанной сделки. Нормативным обоснованием требований указаны положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и положение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Ответчик – ООО «СЦ «Каури» отзывом и дополнением к нему отклонил исковые требования, указав, что сделка по купли-продажи здания и земельного участка была осуществлена уполномоченными на то лицами – единоличными исполнительными органами ООО «СЦ «Каури» (главный врач – директор ФИО3) и ООО «Крым» (директор ФИО6), наделенными правом на подписание договора Уставами обществ и обязанностью по решениям общего собрания каждого общества.

Договор заключен в письменной форме, объекты недвижимости переданы по передаточному акту, составленному также в письменной форме, переход права собственности прошел государственную регистрацию.

Из изложенного однозначно следует, что никаких нарушений Закона № 14-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено, наоборот, соблюдены все требования закона к данному виду сделок - ст.ст. 45, 46 Закона № 14-ФЗ, ст.ст. 549-551, 556 ГК РФ.

Участники, в полном соответствии с действующим законодательством и по своей воле одобрили и заключили сделку по купле-продаже здания и земельного участка за цену, которую сами же и определили. Решения на общих собраниях приняты единогласно 100 % голосов участников.

Ответчик – ООО «Крым» в отзыве также просит отказать истцу в удовлетворении иска, поддержав позицию ООО «СЦ «Каури».

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом исковой давности оспаривания сделки либо оспаривания решения общего собрания ООО «СЦ «Каури», предусмотренные положениями статей 181, 181.4, 182 ГК РФ.

Истец, извещенный о времени и дате судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, настаивает на иске; кроме того, направил в суд ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с необходимостью проведения следователем экспертизы подписей, проставленных ФИО7 на представленных ответчиками протоколах № 2 внеочередного собрания участников ООО «СЦ «Каури» от 30.10.2006 и № 11 внеочередного собрания участников ООО «СЦ «Каури» от 30.10.2006.

Представители ответчиков и третьего лица в приостановлении производства по делу и в удовлетворении исковых требований просят отказать.

Основания, в соответствии с которым арбитражный суд может приостановить производство по делу, установлены в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд, рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, не находит оснований для его удовлетворения, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о дате времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчиков и третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06 февраля 1998 года учреждено ООО «СЦ «Каури», учредителями которого являлись ФИО7 и ФИО3 по 1/2 доли у каждого.

Из иска следует, что для оказания стоматологических услуг специально было построено двухэтажное здание, именно ООО «СЦ «Каури» в 1996 году было получено разрешение на строительство и в дальнейшем акт приемки законченного строительством объекта, утвержденного постановлением Главы Администрации МО «Город Ухта» от 28.06.1999 г. № 17. Право собственности на здание, общей площадью 582,3 кв.м., было зарегистрировано за ООО «СЦ «Каури» в МУП «Бюро технической инвентаризации», выдано регистрационное удостоверение 13 июля 1999 года за номером 26717, записано в реестровую книгу под № 486.

В последствии и земельный участок под двухэтажным зданием был выкуплен ООО «СЦ «Каури» в собственность путем заключения договора № 5 купли-продажи, находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположен объект недвижимого имущества, приобретенный в собственность гражданами и юридическими лицами от 13.08.2003 г.

ООО «Крым» было учреждено и зарегистрировано в сентябре 2006 года. Как следует из протокола № 1 общего собрания учредителей 11 сентября 2006 года, участниками ФИО3 и ФИО7 решено создать ООО «Крым» с уставным капиталом 4600000 рублей, оплатив уставный капитал общества денежными средствами с учетом расходов, понесенных учредителями при создании.

Из утвержденного на дату создания устава ООО «Крым» следует, что предметом деятельности общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества; предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества; другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

31 октября 2006 года между ООО «СЦ «Каури» (продавец) и ООО «Крым» (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, которые продавцом переданы покупателю по передаточному акту.

Вышеуказанная сделка зарегистрирована в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Коми.

Истец же, полагая, что договор купли-продажи здания и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, заключенный 31.10.2006 ФИО3 с целью создания искусственных оснований для хищения денежных средств с ООО «СЦ «Каури» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В связи с тем, что к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, нормы ст.ст.166-176, 178-181 ГК РФ применяются в редакции, действовавшей до указанной даты Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиками, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение, в отношении которого возник спор.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Соответственно, указанная сделка как сделка с заинтересованностью должна была быть одобрена в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление №N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков Истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Обосновывая свою позицию, истец ссылается на то, что после восстановления Арбитражным судом Республики Коми ФИО8 в правах участника, как наследника умершего ФИО7, 15.04.2023 г. ФИО8 впервые участвовала на годовом общем собрании участников ООО «Стоматологическая центр «Каури», состоявшегося в г. Ухте Республики Коми.

В ходе предоставленных для ознакомления с материалами финансово-хозяйственной деятельности данного юридического лица выяснилось, что ФИО3, будучи руководителем ООО «СЦ «Каури», выступая как главный врач – директор, пользуясь продолжительным болезненным состоянием ФИО7 (в 2003 году ФИО7 была сделана операция на сердце, после которой он был значительно ограничен в передвижении воздушным транспортом), тайно от последнего, заключил 31.10.2006 года договор купли-продажи здания и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, с ООО «Крым».

Истец считает, что никакой разумной и экономической целесообразности в этой сделке не было. Здание, расположенное по адресу: <...>, являлось основным активом ООО «СЦ «Каури», где данная коммерческая организация осуществляет свою основную деятельность – предоставление стоматологических услуг и без наличия отвечающего всем санитарным нормам и требованиям объекта недвижимости по сути не может осуществлять свою медицинскую деятельность.

Истец указывает, что сделка была зарегистрирована без получения надлежащего согласия ФИО7, собрание участников по этому вопросу не созывалось и не проводилось, по крайней мере, об этом ФИО7 ничего не было известно.

Продав двухэтажное здание за 3 540 738 руб. и земельный участок за 354 368 руб., согласно п. 3.1. указанного договора, ФИО3 сразу же предоставил это здание с земельным участком в аренду ООО «СЦ «Каури» с арендной платой в размере 1 млн. руб. в месяц. По мнению истца, ежемесячная оплата в размере 1 000 000 руб. за свое же построенное здание и земельный участок, говорит лишь о мнимости указанной сделки.

Ответчики, возражая против заявленных истцом требований, ссылаются на решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «СЦ «Каури» от 30 октября 2006 года, в котором приняли участие оба участника, то есть, 100% голосов.

Согласно протоколу №11 от 30 октября 2006 года внеочередного собрания участников ООО «СЦ «Каури» на повестку дня был вынесен вопрос о принятии решения о выводе здания из состава основных средств предприятия и продаже его и земельного участка в собственность ООО «Крым». В протоколе указано, что на основании намерений учредителя ФИО7 о выходе из состава учредителей ООО «СЦ «Каури», но с целью сохранения имущественных прав на здание и земельный участок, принадлежащий ООО «СЦ «Каури», продать ООО «Крым» здание ООО «СЦ «Каури» по адресу: <...>, площадью 582,3 кв.м., общей стоимостью 3540738 рублей. За данное решение проголосовали оба участника.

Этим же собранием главному врачу – директору ООО «СЦ «Каури» ФИО3 было поручено заключить договоры купли-продажи Здания и земельного участка без рассрочки платежа.

А также имеется заявление от ФИО7 к собранию участников ООО «Стоматологический центр «Каури» о намерении учредителя ФИО7 о выходе из состава учредителей ООО «СЦ «Каури», но с целью сохранения имущественных прав на здание и земельный участок.

Аналогичное внеочередное общее собрание участников было проведено и в ООО «Крым» за № 2 от 30 октября 2006 года. На повестке собрания было два пункта - принять решение о покупке принадлежащего ООО «СЦ «Каури» здания (пункт №1) и земельного участка под ним (пункт № 2) по указанному выше адресу за указанную выше стоимость. Голосовали ФИО7 и ФИО3 «ЗА» единогласно.

Директору ООО «Крым» ФИО6 было поручено заключить договор на условиях обозначенных в решении участников.

31 октября 2006 года договор купли-продажи здания между указанными обществами был заключен, здание и земельный участок переданы по передаточном) акту, сделка зарегистрирована в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Коми.

Сделка по купли-продажи здания и земельного участка была осуществлена уполномоченными на то лицами – единоличными исполнительными органами ООО «СЦ «Каури» (главный врач – директор ФИО3) и ООО «Крым» (директор ФИО6), наделенными правом на подписание договора Уставами обществ и обязанностью по решениям общего собрания каждого общества.

Договор заключен в письменной форме, объекты недвижимости переданы передаточному акту, составленному также в письменной форме. Переход права собственности прошел государственную регистрацию.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 181 ГК РФ, пункт 1, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделка совершена сторонами 31.10.2006, а истец обратился в суд с настоящим иском только 25.04.2023 (что подтверждается входящим штампом Почты России на конверте).

Ответчики ссылаются на то, что ФИО7 после купли-продажи здания и земельного участка был участником ООО «СЦ «Каури» практически 13 лет и имел все возможности и сроки, установленные законом, для подачи искового заявления в установленный период, если бы он имел для этого желание и основания. Тем более, что он же был участником и ООО «Крым» все те же 13 лет, то есть того общества, которое приобрело здание и земельный участок.

Указанные доводы ответчиком истцом как правопреемником лица, непосредственно участвовавшего как в создании ООО «Крым», так и в принятии решения о заключении оспариваемой сделки, истцом не опровергнуты.

Представленные ответчиками документы в подтверждение своих возражений по иску, истцом не оспорены, в том числе не заявлено о фальсификации протоколов, содержащих сведения об их подписании ФИО7 С учетом имеющихся в деле документов оснований для проведения почерковедческой экспертизы в отсутствии такого заявления судом не установлено.

Из представленных ответчиками документов видно, что ФИО7, наряду со вторым учредителем ФИО3, получал доходы от деятельности ООО «Крым» с 2009 по 2013 годы.

Таким образом, доводы, на которые истец ссылается в настоящем деле, как на основание для признания договора недействительным, судом признаются несостоятельными.

В силу изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова