Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А05-11279/2023

16/2024-10474(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11279/2023
г. Архангельск
05 февраля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" посредством системы веб-конференции дело по иску ФИО2

к акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 164500, <...>)

третьи лица:

1. акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109052, <...>; 160000, <...>)

2. акционерное общество "Новый регистратор" (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, эт.2, пом. VI, ком.32)

3. ФИО3 4. ФИО4 5. Бодруг Корнел Петрович о признании недействительными решений, при участии в судебном заседании: от истца – не явился (извещен); от ответчика – не явился (извещен);

от третьего лица ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 25.10.2023 № 77 АД 4269124) и посредством веб-конференции ФИО6 (доверенность от 11.05.2023 № 78 АВ 3875238);

от иных третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному

обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 28.06.2023, по всем вопросам повестки дня, отраженным в протоколе № 3/2023 от 28.06.2023.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", акционерное общество "Новый регистратор", ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) и Бодруг Корнел Петрович (далее – Бодруг К.П.).

В судебном заседании представители третьего лица ФИО3 с заявленными требованиями не согласились. В обоснование своих возражений указывают на то, что ФИО3 не имеет гражданства иностранного государства, а также вида на жительство в иностранном государстве. Общество не является стратегически важным предприятием для обеспечения обороны и безопасности государства, в связи с чем согласование сделок по приобретению акций не требовалось.

Истец, ответчик и иные третьи лица, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения ФИО3, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Общество создано 17.06.2003 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Уставный капитал Общества состоит из 7000 обыкновенных акций. Акционерами Общества являются: ФИО7 с долей в уставном капитале 2,857143%, ФИО8 с долей в уставном капитале 40,471429%, Бодруг Корнел Петрович с долей в уставном капитале 10,514286%, ФИО3 с долей в уставном капитале 25,014286%, ФИО2 с долей в уставном капитале 10,571429%, ФИО9 с долей в уставном капитале 10,571429%.

Согласно статье 11 Устава Общества в редакции, утвержденной 22.03.2016, органами управления Обществом являются общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган – директор. Общее собрание акционеров является высшим органом управления (статья 12 Устава).

28.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором функции счетной комиссии выполняло АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

На собрании решались вопросы по следующей повестке дня:

1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества,

2. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) Общества за 2022 год,

3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года,

4. Избрание ревизора Общества, 5. Внесение изменение и дополнений в Устав Общества,

6. Утверждение положения о единоличном исполнительном органе (директоре) Общества,

7. Расторжение договора с регистратором Общества 8. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним,

9. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества,

10. Избрание единоличного исполнительного органа (директора) общества.

В материалы дела представлен протокол годового общего собрания акционеров № 3/2023 от 28.06.2023, подписанный председательствующим Бодругом К.П. и секретарем собрания ФИО10

По итогам проведения собрания приняты следующие решения:

1. Утвержден порядок проведения общего собрания.

2. Утвержден годовой отчет Общества за 2022 год (приложение № 1 к протоколу собрания) и утверждена годовая (финансовая) отчетность Общества за 2022 год (приложение № 2 к протоколу собрания).

3. Не распределять прибыль (убытки) Общества по результатам 2022 года и не выплачивать (не объявлять) дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества по результатам 2022 года в связи с полученным Обществом по результатам 2022 года убытком.

4. Избрать ревизором Общества ФИО11

5. Внести изменения и дополнения в Устав Общества (приложение № 3 к протоколу собрания)

6. Утвердить положение о единоличном исполнительном органе (директоре) Общества (приложение № 4 к протоколу собрания).

7. Расторгнуть договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ВФ 58-14 от 29.09.2014, заключенный между Обществом и АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

8. Утвердить новым регистратором Общества АО "Новый регистратор" и утвердить условия договора с ним

9. Решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества не принято.

10. Итоги голосования по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа Общества не подводились, поскольку не было принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного директора Общества.

Истец, не согласившись с решениями годового общего собрания акционеров, обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительными решений, принятых по всем вопросам повестки дня.

По мнению истца, оспариваемые решения являются ничтожными, как принятые в отсутствие необходимого кворума, поскольку мажоритарный акционер ФИО3 является нелегитимным акционером, а следовательно, вся осуществляемая им деятельность является незаконной. Наличие порока в титуле акций оказывает непосредственное влияние на правомерность и действительность принятых решений на общем собрании, поэтому незаконное приобретение акций указывает на нелегитимность акционера, и как следствие, на незаконное использование его голоса на голосовании в ходе общего годового собрания акционеров.

Незаконное приобретение акций, по мнению истца, обусловлено тем, что ФИО3, ФИО4 и Бодруг К.П. являются иностранными инвесторами (поскольку обладают гражданством иностранного государства), а поскольку Общество является предприятием, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, то в силу положений статьи 7 Федерального закона Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее – Закон № 57-ФЗ) сделки по приобретению акций подлежали предварительному согласованию в ФАС России.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ), акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно статье 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 1 статьи 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 того же Федерального закона сделок,

предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, действий в соответствии с этим Законом, оформляемого уполномоченным органом.

Частью 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением требований данного закона, ничтожны.

Статьей 6 Закона № 57-ФЗ установлены определенные виды деятельности, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно письму Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 19.12.2023 № 137157/06, Общество не включено в реестр организаций оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации, а также в перечень стратегических предприятий, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 № 1226-р или указом Президента РФ от 04.08.2004 № 1009.

Также истцом не представлено доказательств, что ФИО3, ФИО4 и Бодруг К.П. имели или имеют гражданство иностранного государства, не являются резидентами Российской Федерации, равно как не представлено доказательств наличия у них двойного гражданства, либо вхождение в группу лиц с участием иностранного инвестора.

Таким образом, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что факт нахождения Общества под контролем иностранного инвестора не выявлен, деятельность Общества не противоречит ограничениям и запретам, установленным Законом № 57-ФЗ.

Других доводов, а также доказательств, подтверждающих, что на момент проведения собрания от 28.06.2023 действовал нелегитимный состав акционеров Общества, истцом не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца, которому в иске отказано.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Ю. Кашина