Постановление от 15 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

16 февраля 2026 года Дело № А42-3254/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2,

при участии ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт), ФИО5 (паспорт) и его представителя ФИО6 (доверенность от 20.02.2025), от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 20.03.2023), от ФИО9 представителя ФИО10 (доверенность от 16.06.2025), от ФИО11 представителя ФИО12 (доверенность от 01.08.2023), от ФИО13 представителя ФИО14 (доверенность от 16.12.2025), от ФИО15 представителя ФИО16 (доверенность от 26.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Юридическое агентство «Страж» представителей ФИО17 и ФИО18 (доверенность от 26.05.2025); после перерыва – от акционерного общества «Мурманское морское пароходство» представителя ФИО19 (доверенность от 01.10.2025) – онлайн, ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт), от ФИО13 представителя ФИО14 (доверенность от 16.12.2025), от ООО «Юридическое агентство «Страж» представителя ФИО17 (доверенность от 26.05.2025), от ФИО15 представителя ФИО16 (доверенность от 26.04.2023),

рассмотрев 26.01.2026–02.02.2026 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО11, ФИО3, ФИО9, ФИО13, ФИО5, ФИО20, ФИО15, ФИО21, ФИО4 и ФИО7 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А42-3254-206/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2020 в отношении акционерного общества «Мурманское морское пароходство», адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО22.

Решением от 13.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО22

Определением от 28.12.2020 конкурсным управляющим Общества утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением от 15.07.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО23.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о привлечении ФИО3, ФИО5, ФИО15, ФИО20, ФИО7, ФИО4, ФИО9, ФИО13, ФИО11, ФИО24, ООО «Крондекс», ФИО21 и ФИО25 как контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 11.03.2025 в удовлетворении заявления было отказано в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 определение от 11.03.2025 было отменено, принят новый судебный акт – об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части. Суд привлек к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО24, ФИО15, ФИО20, ФИО7, ФИО11 и ФИО4, взыскав с них в пользу Общества в солидарном порядке 59 838 412 руб. В солидарном порядке с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО20 в пользу Общества взыскано 32 849 588 руб. в возмещение убытков. В солидарном порядке с ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО13 в пользу Общества взыскано 381 229 108,11 руб. в возмещение убытков. В солидарном порядке с ФИО3, ФИО9, ФИО15, ФИО13, ФИО7 и ФИО11 в пользу Общества взыскано 244 279 112,46 руб. в возмещение убытков. С ФИО21 в пользу Общества взыскано 152 000 000 руб. в возмещение убытков. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО11 просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы настаивает на том, что она вышла из состава совета директоров Общества в мае 2018 года, трудовые отношения в ООО «Арктические технологии» были прекращены с 31.05.2018.

Податель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве в размер ответственности включил обязательства, возникшие до 01.02.2019.

Податель жалобы полагает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о том, что действия ФИО11 как члена совета директоров Общества по одобрению и реализации заведомо невыгодных сделок причинили имущественный вред Обществу. Податель жалобы указывает на то, что на момент заключения сделок Общество обладало достаточным имуществом для надлежащего исполнения обязательств по договорам займа.

Также податель жалобы настаивает на том, что сделка по уступке прав требования к ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» (далее – ООО «ФРМС») по цене ниже номинальной стоимости уступаемых прав заключена Обществом в лице конкурсного управляющего, возникшие негативные последствия находятся в причинной связи с действиями конкурсного управляющего, а не ответчиков.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов обжалуемого судебного акта фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы полагает, что ФИО3 не относится к числу лиц, контролирующих Общество, наличие у нее существенного влияния на принятие Обществом решений не доказано.

Податель жалобы полагает несостоятельным отождествление неплатежеспособности Общества с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, а также недоказанность наличия обязанности у ответчиков обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) именно 10.02.2019. Кроме того, обязательства Общества, возникшие после наступления даты объективного банкротства, судом не установлены.

Податель жалобы указывает, что вмененные ей в качестве оснований для взыскания возмещения убытков сделки не ухудшили финансово-экономического состояния Общества в той мере, как если бы были направлены на достижение критического результата в совокупной деятельности должника на пути к объективному банкротству. Кроме того, ФИО3 одобрение указанных сделок не инициировала и выгодоприобретателем по ним не являлась.

В кассационной жалобе ФИО9, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на неполное исследование всех обстоятельств дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы полагает, что ввиду прекращения полномочий ФИО9 05.02.2019 суд апелляционной инстанции неправомерно привлек его к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) не позднее 31.01.2019.

Податель жалобы указывает, что в период осуществления им своих полномочий объективное банкротство Общество не наступило, кредиторы не были введены в заблуждение о финансовом положении Общества.

ФИО9 в пределах своих полномочий осуществлял антикризисные меры, направленные на оздоровление финансового состояния Общества.

Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не было учтено, что ФИО9 не мог принимать меры по взысканию дебиторской задолженности по договорам займа, так как срок возврата денежных средств по условиям договоров наступил 24.06.2019 и 23.09.2019, в то время как его полномочия в Обществе прекратились 05.02.2019. Иные вменяемые сделки были заключены либо до, либо после прекращения полномочий ФИО9

В кассационной жалобе ФИО13, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие вину или противоправность в действиях ФИО13 Вмененные убыточные сделки ни в совокупности, ни по отдельности не превышают семи процентов стоимости активов Общества.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы полагает необоснованным его привлечение к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) не позднее 31.01.2019 ввиду того, что ФИО5 вступил в должность генерального директора Общества 06.02.2019, в то время как финансовая и бухгалтерская отчетность за 2018 год еще не была сформирована. Пояснения к отчетности за 2018 год и сама отчетность были подписаны ФИО5 29.03.2019 и сданы 01.04.2019, в то время как производство по делу о несостоятельности Общества было возбуждено определением от 12.04.2019.

Податель жалобы также указывает, что судом апелляционной инстанции в нарушение статей 15 и 53.1 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 61.11 Закона о банкротстве не была установлена причинно-следственная связь между действиями (бездействием) лица и наступившими негативными последствиями.

Кроме того, как указывает податель жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего и сформировал собственную правовую квалификацию действий ФИО5

В кассационной жалобе ФИО20, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим материалам дела и неправильное применение норм материального права, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы полагает неправомерными выводы суда о наличии у Общества признаков несостоятельности в 2018 году, влекущих за собой обязанность контролирующих Общество лиц обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) не позднее 31.01.2019.

В кассационной жалобе ФИО15, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим материалам дела и неправильное применение норм материального права, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы и фактически пересмотрел доказательства по существу без надлежащей оценки позиции суда первой инстанции, без указания на ошибочность выводов последнего. В нарушение норм материального права судом апелляционной инстанции были установлены обстоятельства заключения более чем за три года сделок с аффилированными компаниями, квалифицированных как вывод активов и причинение убытков, в отсутствие доказательств наличия у ФИО15 умысла и недобросовестности, равно как и непосредственного причинения вреда. Не установлено наличие признаков неплатежеспособности Общества на дату заключения спорных сделок.

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции правомерно не было признано надлежащим доказательством по делу заключение эксперта от 14.08.2020 № 106/50/6/20-42, составленное в рамках уголовного дела по обвинению ФИО15, как подтверждающее факт наступления объективного банкротства по состоянию на 31.12.2018.

Податель жалобы полагает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о наличии аффилированности между ООО «Инмет», его правопреемником – ООО «Восточный хаб» и ФИО15 ФИО15 настаивает на том, что не являлся выгодоприобретателем по сделкам, заключенным с указанными юридическими лицами.

В кассационной жалобе ФИО21, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим материалам дела, неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции, делая вывод о недобросовестности действий ФИО15 по безвозмездному отчуждению имущества в пользу ФИО21, не учел, что, совершая перевод денежных средств ФИО15, распоряжался личными денежными средствами, вырученными от продажи имущества, полученного в дар в 2000 году, что исключает его приобретение за счет средств Общества.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим материалам дела, неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

Податель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно привлек его к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) не позднее 31.01.2019, ввиду того, что ФИО4 был назначен на должность генерального директора Общества после возбуждения дела о несостоятельности Общества – 19.07.2019. В совет директоров ФИО4 был принят 17.05.2019. В период работы ФИО4 с 19.07.2019 по 12.09.2019 Обществом сделок заключено не было.

В кассационной жалобе ФИО7, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит постановление от 24.09.2025 отменить, оставить в силе определение от 11.03.2025.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ФИО7 статуса лица, контролирующего Общество, а также доказательства причинно-следственной связи между действиями ФИО7 и невозможностью Общества погасить задолженность перед кредиторами. Кроме того, из письменных пояснений бывшего конкурсного управляющего Общества Судьи С.Н. следует, что ФИО7 не участвовал в голосовании по решениям об одобрении сделок по отчуждению имущества Общества.

В отзывах на кассационные жалобы общество с ООО «Архангельский морской торговый порт», ООО «Страж» и конкурсный управляющий ФИО23 просят кассационные жалобы оставить без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт – без изменения.

ФИО9 в суд округа предоставлены письменные объяснения.

В судебном заседании 15.12.2025 лица, участвующие в судебном заседании, ранее заявленные доводы поддержали.

Определением от 15.12.2025 рассмотрение кассационных жалоб было отложено.

В суд округа ФИО15, ФИО11, ООО «Страж», ФИО7, ФИО5, ФИО9, ФИО13 представлены письменные дополнения к кассационным жалобам.

В судебном заседании 26.01.2026 лица, участвующие в судебном заседании, ранее заявленные доводы поддержали.

Онлайн подключение представителя конкурсного управляющего ФИО23, заявившего ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), не состоялось.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В судебном заседании 26.01.2026 объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 02.02.2026. После перерыва судебное заседание продолжено.

От ООО «Страж» поступило ходатайство об отложении в связи с подачей кассационной жалобы на обжалуемое постановление от 24.09.2025, а также в связи с необходимостью ознакомления с поступившими от ФИО15 дополнительными материалами.

От конкурсного управляющего ФИО23 также поступило ходатайство об отложении в связи с поступлением от ФИО9 и ФИО15 дополнительных пояснений и необходимостью ознакомиться с ними.

В судебном заседании после перерыва представитель ООО «Страж» и участвующий посредством онлайн-связи представитель конкурсного управляющего ранее заявленные ходатайства поддержали, явившиеся в судебное заседание после перерыва ФИО3, ФИО4, представители ФИО13 и ФИО15 возражали против отложения судебного заседания, поддержали кассационные жалобы.

Рассмотрев в порядке статей 158, 159 АПК РФ ходатайства об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, отклонил данные ходатайства ввиду отсутствия соответствующих оснований для их удовлетворения. Поступившая кассационная жалоба ООО «Страж» возвращена определением от 02.02.2026 ввиду отказа в восстановлении пропущенного срока на ее подачу. В приобщении к материалам дела поступивших 28.01.2026 и 30.01.2026 соответственно дополнительных пояснений ФИО15 и ФИО9 судом кассационной инстанции отказано, поскольку в нарушение положений абзаца второго части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства их заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, органами управления Общества являются: общее собрание акционеров (высший орган управления), совет директоров (осуществляет общее руководство деятельностью), генеральный директор (единоличный исполнительный орган, осуществлявший руководство текущей деятельностью Общества) и правление Общества (коллегиальный исполнительный орган) (глава 5 устава Общества).

Руководителем Общества в период с 22.06.2004 по 27.10.2017 являлся ФИО13, с 28.10.2017 по 05.02.2019 – ФИО9, с 06.02.2019 и по 29.07.2019 – ФИО5, с 30.07.2019 и по 24.09.2019 – ФИО4, с 25.09.2019 и по 24.11.2019 – ФИО24

Членами совета директоров на основании протокола общего годового собрания акционеров Общества от 25.05.2018 являлись: ФИО3, ФИО9, ФИО26, ФИО15, ФИО20, ФИО27, ФИО7, ФИО11, ФИО28

Членами совета директоров на основании протокола общего годового собрания акционеров Общества от 17.05.2019 являлись: ФИО3, ФИО15, ФИО20, ФИО7, ФИО28, ФИО4

Согласно протоколу от 24.05.2018 № 01/18-СД был утвержден коллегиальный исполнительный орган (Правление) Общества в составе ФИО9, ФИО5, Жарко А.П., ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32

Суды установили, что ФИО15 является акционером Общества (29,99 % акций), одновременно владеет 100 % долей в уставном капитале мажоритарного акционера Общества – ООО «Арктические технологии» (57,66 % акций).

Заявленные конкурсным управляющим требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника основаны на положениях статей 61.11, 61.12 Закона о банкротстве и мотивированы неподачей в установленный срок заявления о признании должника банкротом, а также доведением должника до банкротства в результате совершения убыточных сделок.

Суд первой инстанции, изучив представленные документы, пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества в обозначенный конкурсным управляющим период, не установил на основании бухгалтерского баланса за 2018 год превышения обязательств Общества над стоимостью его активов.

В части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии конфликта интересов при заключении оспоренных сделок, существенные условия которых были одобрены советом директоров Общества, а рыночная стоимость реализуемых объектов недвижимого имущества была определена независимым оценщиком. В протоколах раскрыты экономические мотивы заключения сделок. Указанные договоры заключались должником в целях получения экономической эффективности от продажи имущества, которое Обществом не использовалось в своей хозяйственной деятельности, при том, что Общество несло бремя расходов на их содержание. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих несение Обществом убытков, наличие виновного, противоправного поведения лиц, участвовавших в одобрении и заключении указанных сделок.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям, отсутствии оснований для их привлечения к ответственности в виде возмещения убытков.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, повторно изучив материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения лиц, обладавших полномочиями принимать решения об обращении в суд с заявлением о несостоятельности: генеральных директоров – ФИО9, ФИО5, ФИО4 и ФИО24, а также иных контролирующих лиц, входивших в состав органов управления (правления и/или совета директоров) или обладавших фактическим контролем над должником, – ФИО15, ФИО11, ФИО20, ФИО3 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве, определив размер ответственности в сумме возникших после 31.01.2019 обязательств кредиторов – 59 838 412 руб.

Согласившись с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по статье 61.11 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции вместе с тем, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и учитывая установленные обстоятельства совершенных с ООО «ФРМС» и ООО «Инмет» сделок, счел доказанным наличие оснований для взыскания в солидарном порядке с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО20 32 849 588 руб. в возмещение убытков в связи с заключением и одобрением договора от 29.10.2018 с ООО «Инмет»; в солидарном порядке с ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО13 381 229 108,11 руб. в возмещение убытков в связи с невзысканием дебиторской задолженности с ООО «ФРМС» по договору уступки права требования от 28.11.2013; в солидарном порядке с ФИО3, ФИО9, ФИО15, ФИО13, ФИО7 и ФИО11 244 279 112,46 руб. в возмещение убытков в связи с заключением и исполнением договора займа от 24.06.2016 с ООО «ФРМС». Кроме того, установлены основания для привлечения ФИО21 к субсидиарной ответственности за совершение умышленных действий, направленных на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения обязательств за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, размер ответственности определен в размере 152 000 000 руб.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых тем же Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В абзаце третьем пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иных контролирующих должника лиц потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае неисполнения руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротством.

При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее –Постановление № 53), руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 Постановления № 53 обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве (пункт 12 Постановления № 53).

Правовое значение субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве, состоит в предотвращении причинения вреда контрагентам должника, которые вступают с ним в правоотношения, не зная о его неплатежеспособности.

Проанализировав заключения экспертов, аудиторское заключение, бухгалтерскую и финансовую отчетность Общества, установив, что еще на конец 2017 года в протоколах заседаний Правления должника прямо указывались риски банкротства и принимались меры, направленные на стабилизацию финансового положения и погашению кредиторской задолженности, а к III кварталу 2018 года сохранялся убыток в значительном объеме и наблюдалось отсутствие положительной динамики; при этом по итогам 2018 года имелась просроченная задолженность по обязательным платежам в бюджет, исполнение обязательств перед отдельными кредиторами исключало возможность исполнения обязательств перед другими, у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а задолженность по оплате труда сохранялась в течение более трех месяцев вследствие отсутствия денежных средств (условия, предусмотренные вторым, шестым и седьмым абзацем пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, обязывающие руководство должника обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что у руководства должника по состоянию на 31.12.2018 имелись все основания объективно осознавать наличие признаков неплатежеспособности, а следовательно, соответствующие контролирующие лица знали либо не могли не знать о наступлении обстоятельств, влекущих обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем, привлекая к ответственности по указанному основанию ФИО4 и ФИО24, суд апелляционной инстанции не учел, что они стали руководителями Общества соответственно 30.07.2019 и 25.09.2019, то есть уже после возбуждения дела о банкротстве Общества, ФИО11 лишь до 31.05.2018 являлась работником Общества и, соответственно, членом совета директоров. Наличие у членов совета директоров ФИО20, ФИО7, ФИО3 права инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника не доказано.

Принимая во внимание изложенное, суд округа резюмирует, что постановление в части привлечения ФИО3, ФИО24, ФИО20, ФИО7, ФИО11 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве подлежит отмене, определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего к указанным ответчикам – оставлению без изменения.

Кроме того, установив наличие оснований для привлечения ФИО9, ФИО5 и ФИО15 к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции не установил размер обязательств, возникших после истечения срока на обращение в суд по каждому из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.

Поскольку ФИО5 стал руководителем должника с 06.02.2019, его обязанность по подаче заявления о банкротстве Общества не могла возникнуть ранее, чем через месяц после вступления в должность, то есть ранее 06.03.2019. Не установлена дата, когда ФИО15 как мажоритарным акционером Общества должно было быть принято соответствующее решение.

Размер субсидиарной ответственности применительно к пункту 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве был определен судом апелляционной инстанции на основании представленных конкурсным управляющим в материалы дела сведений о кредиторской задолженности за период с 01.01.2019 по 12.04.2019 в размере 59 838 412 руб.

В то же время из представленного конкурсным управляющим реестра платежей, содержащего наименование контрагентов и даты счетов (с 04.01.2019 и по 09.04.2019), невозможно определить даты возникновения обязательств перед кредиторами, чтобы установить не только объем ответственности контролирующих должника лиц в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и наличие юридического состава для привлечения руководителей Общества к ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве должника (в случае отсутствия обязательств, возникших после истечения установленного в пункте 2 статьи 9 Закона о банкротстве месячного срока). При этом следует учесть, что длящиеся обязательства по договорам, которые предусматривают периодическое предоставление услуг, выполнение работ, за периоды после заявленной даты объективного банкротства (31.01.2019) не являются новыми обязательствами для целей привлечения к ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве, поскольку обязательства по таким договорам должник принимает на себя в момент заключения указанных сделок.

Поскольку суды не установили все обстоятельства при рассмотрении заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО9, ФИО5 и ФИО15, постановление апелляционного суда в указанной части подлежит отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо точно установить дату, когда каждый из названных лиц должен был обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), размер обязательств должника, образовавшийся со дня возникновения такой обязанности и до дня возбуждения дела о банкротстве.

В обоснование наличия предусмотренных пунктом 1 и подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий сослался на заключенные с аффилированными по отношению к Обществу лицами, которыми Обществу причинены убытки в размере 702 030 306,22 руб., в том числе:

– 381 229 108,11 руб. – разница между неоплаченной ценой договора (с учетом штрафных санкций) и стоимостью реализованного на публичных торгах права требования к ООО «ФРМС» по договору уступки права требования от 28.11.2013 № 1/1293, по которому Общество уступило в пользу ООО «ФРМС» право требования к ООО «Арктические технологии» на сумму 389 734 649,47 руб.;

– 244 279 112,46 руб. – разница между номинальным размером дебиторской задолженности по договору займа от 24.06.2016 № 656, заключенного Обществом с ООО «ФРМС», и ценой ее реализации на публичных торгах;

– 32 849 588 руб. – невзысканное реституционное требование по определению от 05.10.2023 по настоящему делу о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.10.2018 № 527, заключенного Обществом с ООО «Инмет» (правопреемник – ООО «Восточный Хаб»).

Конкурсный управляющий полагает, что заключение указанных сделок мажоритарным акционером Общества ФИО15, действовавшим через подконтрольные ему органы управления Общества, привело к выводу ликвидных активов Общества.

Суд первой инстанции не установил причинно-следственную связь между действиями контролирующих должника лиц и наступлением несостоятельности Общества, констатировал отсутствие оснований как для применения положений пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, так и для взыскания возмещения убытков.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для привлечения мажоритарного акционера, а также лиц, исполнявших обязанности руководителя Общества, членов совета директоров и правления Общества к субсидиарной ответственности.

В указанной части судебный акт суда апелляционной инстанции не оспаривается и предметом проверки суда округа не является.

Предметом кассационного обжалования являются выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО15, членов совета директоров ФИО3, ФИО20, ФИО7, ФИО11, а также руководителей Общества ФИО13, ФИО9, ФИО5 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания возмещения убытков за совершение упомянутых выше сделок.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части освобождения указанных лиц от деликтной ответственности перед должником полностью, заключив о наличии оснований для взыскания: 32 849 588 руб. солидарно с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО20 (сделка с ООО «Инмет»); 381 229 108,11 руб. солидарно с ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО13 (сделки по уступке прав требования в пользу ООО «ФРМС» и в связи с неистребованием этой задолженности и утрате возможности ее погашения); 244 279 112,46 руб. солидарно с ФИО3, ФИО9, ФИО15, ФИО13, ФИО7 и ФИО11 (заем ООО «ФРМС»).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 1064 и 1080 ГК РФ, пунктом 20 Постановления № 53, установил, что совокупность совершенных Обществом убыточных сделок, одобренных и реализованных с участием контролирующих должника лиц, оказала значительное негативное воздействие на имущественное положение Общества, а действия ответчиков носили противоправный и недобросовестный характер, выходящий за пределы разумного поведения, ожидаемого от лиц, контролирующих хозяйственную деятельность юридического лица, влекут ответственность, установленную статьей 53.1 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции к числу лиц, действия (и бездействие) которых обусловили причинение имущественного вреда Обществу вследствие одобрения и реализации указанных заведомо невыгодных сделок, отнес контролирующие Общество лица: ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО20, ФИО15, ФИО7,

ФИО11, ФИО13 Указанные лица в разное время, обладая полномочиями по формированию и реализации финансово-хозяйственной политики Общества, действовали согласованно, одобрили либо не препятствовали совершению сделок, повлекших существенное уменьшение активов Общества.

Суд апелляционной инстанции указал, что, действуя в пределах своих компетенций, указанные лица не приняли разумных и добросовестных мер по возврату предоставленных денежных средств, несмотря на очевидную неисполнительность контрагентов, в том числе аффилированных лиц. С учетом указанного пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства образуют совокупность оснований для привлечения каждого из указанных лиц к ответственности в пределах установленного размера причиненного вреда.

Выводы суда апелляционной инстанции о доказанности совокупности условий для привлечения ФИО3, ФИО9, ФИО15 и ФИО20 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных в результате совершения договора от 29.10.2018 между Обществом и ООО «Инмет» на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.

Указанный договор признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определением от 05.10.2023, с ООО «Восточный Хаб» (правопреемник ООО «Инмет») в конкурсную массу Общества была взыскана рыночная стоимость реализованного имущества в размере 32 849 588 руб. Исполнительное производство в отношении ООО «Восточный Хаб» окончено в связи с невозможностью взыскания по исполнительному документу и невозможностью установления местонахождения должника и его имущества 22.05.2024, а 01.04.2025 в отношении ООО «Восточный Хаб» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Факт заведомой убыточности сделки и, соответственно, недобросовестность руководителя, ее совершившего, и членов совета директоров, одобривших сделку, являются доказанными, поскольку стоимость имущества, согласованная сторонами в договоре купли-продажи от 29.10.2018 № 527, меньше рыночной стоимости имущества, определенной экспертным путем, на 87,2 %, в связи с чем Общество понесло убытки на сумму разницы между реальной стоимостью и ценой реализации объекта по сделке от 29.10.2018 (32 849 588 руб. – 4 200 000 руб. = 28 649 588 руб.).

Вместе с тем, как полагает суд кассационной инстанции, при определении размера возмещения убытков в связи с заключением договора от 29.10.2018 с ООО «Инмет» апелляционным судом не учтена поступившая на счет Общества сумма от реализации имущества.

При таком положении выводы апелляционного суда, послужившие основанием для определения размера убытков, взыскиваемых с ФИО3, ФИО9, ФИО15 и ФИО20, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для изменения обжалуемого постановления в указанной части.

Отказывая во взыскании возмещения убытков в связи с заключением договора уступки от 28.11.2013 и договора займа от 24.06.2016, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим невыгодности сделок, а также обстоятельств, свидетельствующих о том, что невозможность взыскания дебиторской задолженности была обусловлена исключительно действиями акционера ФИО15, а также ФИО13, ФИО9 и ФИО5 как исполнявших функции единоличного исполнительного органа в соответствующие периоды, членов совета директоров Общества – ФИО3, ФИО7, ФИО11, явно выходящими за пределы обычной практики управления Обществом с учетом специфики и длительности гражданско-правовых отношений с ООО «ФРМС». Кроме того, судом первой инстанции учтено, что право требования к ООО «ФРМС» было реализовано на торгах.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части взыскания 381 229 108,11 руб. и 244 279 112,46 руб. в возмещение убытков, суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение судебной финансово-аналитической экспертизы от 14.08.2020 № 106-50/6/20-42, проведенное в рамках уголовного дела № 11902009708000034 по обвинению ФИО15 по части 2 статьи 201 и части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и вменил заявителям кассационных жалоб причинение вреда Обществу заключением договора уступки от 28.11.2013, а также выдачей 24.06.2016 должником аффилированному по отношению к Обществу ООО «ФРМС» займа в значительном размере, продлением срока исполнения обязательств и исключением обеспечения в виде залога, а также уклонением от истребования от ООО «ФРМС» задолженности.

Между тем в рамках дела о банкротстве в интересах должника и сообщества его кредиторов уже были реализованы способы восстановления прав, нарушенных заключением договора цессии и выдачей займа ООО «ФРМС» и неоплатой последним образовавшегося долга.

Так, право требования к ООО «ФРМС» в размере 216 224 354,40 руб. задолженности по договору займа от 24.06.2016 № 656, подтвержденной решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.09.2019 по делу № А42-7386/2019, а также право требования к ООО «ФРМС» в размере 383 029 108,11 руб. по договору уступки от 28.11.2013 передано ООО «Вотегрупп» как победителю торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения (протоколы от 18.01.2023 № 1113-ОТПП/1 и № 1113-ОТПП/3) по цене 1 100 000 руб. и 1 800 000 руб. соответственно.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции посчитал возможным взыскать с ответчиков в пользу должника возмещение убытков в виде разницы между размером дебиторской задолженности ООО «ФРМС» по спорным сделкам и уплаченных ООО «Вотегрупп» по договорам уступки права требования (цессии) от 31.01.2023 и от 01.02.2023 денежных средств.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Сложившаяся судебная практика под связанными требованиями понимает любые требования, направленные на удовлетворение одного и того же экономического интереса, когда погашение солидарными должниками одного из таких требований одновременно прекращает остальные в связи с исполнением (пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).

Таким образом, уступка должником права требования дебиторской задолженности или реституционного обязательства ответчика по сделке о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве), свидетельствует об одновременной уступке и требования к контролирующему должника лицу о возмещении им реального ущерба в том же размере, образовавшемся вследствие создания необходимых условий для заключения этой же сделки или в результате непринятия мер по истребованию дебиторской задолженности, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3), от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978(12), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090(5,6).

Таким образом, оснований для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков в размере 381 229 108,11 руб. мажоритарного акционера ФИО15, заключившего договор уступки от 28.11.2013 генерального директора ФИО13, не принявшего мер по возврату дебиторской задолженности генерального директора ФИО9, подписавшего дополнительное соглашение от 11.02.2019 о продлении срока оплаты по договору генерального директора ФИО5, а также в виде возмещения убытков в размере 244 279 112,46 руб. ФИО15, получившего прямую имущественную выгоду мажоритарного акционера, генерального директора ФИО13, заключившего договор займа от 24.06.2016, и членов совета директоров ФИО3, ФИО7 и ФИО11, участвовавших в согласовании сделки по предоставлению займа ООО «ФРМС», не имеется.

Поскольку оснований для отмены определения суда первой инстанции в указанной части у суда апелляционной инстанции не имелось, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания 244 279 112,46 руб. и 381 229 108,11 руб. в возмещение убытков, оставить в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворения заявления в данной части.

Поскольку при обращении в суд округа ответчиками ФИО7, ФИО11, ФИО4, ФИО13 и ФИО21 уплачена государственная пошлина за рассмотрение кассационных жалоб в размере 20 000 руб., расходы по ее уплате на основании части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 283, 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А42-3254-206/2019 в части привлечения к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ФИО3, ФИО24, ФИО20, ФИО7, ФИО11 и ФИО4 и взыскания с них в пользу акционерного общества «Мурманское морское пароходство» в солидарном порядке 59 838 412 руб. отменить.

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.03.2025 по тому же делу в части отказа в привлечении ФИО3, ФИО24, ФИО20, ФИО7, ФИО11 и ФИО4 на основании статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оставить в силе.

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по тому же делу по вопросу привлечения ФИО9, ФИО5 и ФИО15 на основании статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 в части взыскания с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО15 и ФИО20 в пользу акционерного общества «Мурманское морское пароходство» 32 849 588 руб. в возмещение убытков изменить, изложив абзац 5 резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать в солидарном порядке с ФИО3, ФИО9, ФИО15 и ФИО20 в пользу акционерного общества «Мурманское морское пароходство» 28 649 588 руб. в возмещение убытков.».

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 в части взыскания 381 229 108,11 руб. и 244 279 112,46 руб. в возмещение убытков отменить. Определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.03.2025 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО23 в указанной части оставить в силе.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по этому же делу оставить без изменения.

Взыскать с акционерного общества «Мурманское морское пароходство», адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО7, ФИО11, ФИО4, ФИО13 и ФИО21 по 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025, принятое определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2025, 07.10.2025, 14.10.2025, 15.10.2025, 22.10.2025, 10.11.2025.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1