Постановление от 22 июля 2025 г. по делу № А07-27321/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2323/25

Екатеринбург 23 июля 2025 г. Дело № А07-27321/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Жаворонкова Д.В., судей Кравцовой Е.А., Поротниковой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» и публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 по делу № А07-27321/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по тому же делу по иску публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» о взыскании и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» об обязании принять товар.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не прибыли.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» - ФИО1 (доверенность от 02.10.2024);

ПАО АНК «Башнефть» - ФИО2 (доверенность от 16.12.2024).

Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ПАО АНК «Башнефть») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Нефтегазоборудование») о взыскании неустойки за нарушение сроков

поставки товара в размере 6 169 116,58 руб., штрафа за поставку товара ненадлежащего качества в размере 555 002,70 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 48 270 руб., возложить обязанность на ООО «Нефтегазоборудование» вывезти со склада кабеля N 1630 филиала ПАО АНК «Башнефть» «Башнефть-Уфанефтехим» 6 барабанов кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 19x1,5 следующих длин: 875 м, 985 м, 965 м, 927 м, 889 м, 929 м; 4 барабана кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 27x1,5 следующих длин: 436 м, 426 м, 431 м, 435 м; 15 барабанов кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 37х1,5 следующих длин: 474 м, 469 м, 445 м, 485 м, 437 м, 468 м, 500 м, 483 м, 477 м, 500 м, 485 м, 487 м, 498 м, 480 м, 485 м (с учетом принятых судом уточнений).

Определением от 11.09.2024 судом принято к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением встречное исковое заявление ООО «Нефтегазоборудование» к ПАО АНК «Башнефть» об обязании принять 7173 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 37x1,5 по универсальному передаточному документу N 14/1 от 13.02.2024; 5570 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 19x1,5 по универсальному передаточному документу N 17/1 от 15.02.2024; 600 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 27x1,5 по универсальному передаточному документу N 17/1 от 15.02.2024; 1292 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 27x1,5 по универсальному передаточному документу N 21/1 от 20.02.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Электротехмаш» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решением суда от 12.12.2024 исковые требования ПАО АНК «Башнефть» удовлетворены частично: с ООО «Нефтегазоборудование» взыскана неустойка за нарушение сроков поставки товара в размере 460 882 руб. 64 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 9881 рублей, возложена обязанность на ООО «Нефтегазоборудование» в течение месяца с момента вынесения настоящего решения вывезти со склада N 1630 филиала ПАО АНК «Башнефть» «Башнефть-Уфанефтехим» 6 барабанов Кабеля KBB611lBHr(A)- FRLS-XJI 19x1,5 следующих длин: 875 м, 985 м, 965 м, 927 м, 889 м, 929 м; 4 барабана Кабеля KBB6IIlBHr(A)-FRLS-XJI 27x1,5 следующих длин: 436 м, 426 м, 431 м, 435 м; 15 барабанов Кабеля KBB6IllBHr(A)-FRLS-XJI 37x1,5 следующих длин: 474 м, 469 м, 445 м, 485 м, 437 м, 468 м, 500 м, 483 м, 477 м, 500 м, 485 м, 487 м, 498 м, 480 м, 485 м. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Нефтегазоборудование» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» просит решение и постановление судов отменить с учетом следующего.

Неверно определен период начисления неустойки за нарушение срока поставки, поскольку дата заключения договора была в действительности позже, чем 11.08.2023 (условие о товаре было согласовано сторонами лишь 19.10.2023), кроме того срок окончания начисления неустойки по дату приемки товара покупателем, в то время как дата поставки товара и дата приемки товара по условиям договора различаются (датами поставки являются 13,16,19 и 27.02.2024), также неустойка начислена также на те позиции спецификации, в отношении которых сторонами ранее было достигнуто соглашение о расторжении договора (с 31.01.2024 в отношении позиций N 1-3,4,11 и с 09.02.2024 в отношении позиции N 13); также, по мнению апеллянта, именно с даты - 19.10.2023 начинает течь срок поставки, и истекает в соответствии с договором 05.02.2024 в отношении позиций N 3,5-10, 12, 14-25; суд первой инстанции не дал оценку доводу о снижении неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Подробно доводы общества приведены в кассационной жалобе.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» просит решение и постановление судов отменить с учетом следующего.

До момента фактической поставки строительная длина кабеля ответчиком с истцом не согласовывалась; материалами дела подтверждается осведомленность ответчика о требуемых для истца длинах кабеля по каждой позиции спецификации и проявленная им недобросовестность при исполнении своего обязательства; судом не применены положения ст. 307 ГК РФ.

Подробно доводы общества приведены в кассационной жалобе. ПАО АНК «Башнефть» представлен отзыв.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителей жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, между ПАО АНК «Башнефть» (покупатель) и ООО «НефтеГазОборудование» (поставщик) заключен договор N БНФ/П/33/866/23/МТС от 11.08.2023 (далее - договор) на поставку материально-технических ресурсов (кабеля) на сумму 27 111 000 руб. с НДС (далее - товар) со сроком поставки не позднее 60 календарных дней с момента направления заявки покупателем. С учетом использованного опциона сумма договора составила 27 258 030,00 руб. с НДС (письмо N ИСХ-ОШ/2-16-0888-23 от 15.09.2023).

Письмом N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2024 покупатель направил заявку на поставку товара на сумму 27 111 000 руб. С учетом направленной заявки срок поставки товара истек 17.11.2023.

Поставка товара осуществлена с просрочкой, что подтверждается универсальным передаточным документом N 13 от 09.02.2024, N 14 от 13.02.2024, N 17 от 15.02.2024, N 21 от 20.02.2024.

Часть товара (позиции N 7-9 спецификации к договору) поставлена не в полном объеме.

Согласно п. 8.1.1 договора, в случае нарушения сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В соответствии с уточненным расчетом истца размер пени за просрочку поставки составляет 6 169 116 руб. 58 коп.

Согласно п. 8.1.6 договора, в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного товара.

В ходе исполнения обязательств по поставке товара поставщиком передан товар ненадлежащего качества. Длины поставленных кабелей (позиции N 7-9 спецификации к договору) в нарушение договорных требований были не согласованы покупателем.

Размер штраф за поставку товара ненадлежащего качества составляет 555 002 руб. 70 коп. в соответствии с расчетом.

Истец претензией N ИСХ-ЕЕ/16-02-4-0209-24 от 09.07.2024 просил перечислить сумму неустойки в размере 5 053 928,08 руб. Письмом N 193 от 29.07.2024 ответчик признал наличие оснований для начисления неустойки, просил снизить ее размер до минимально возможного.

Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ООО «НефтеГазОборудование» обратилось со встречным исковым заявлением, в обоснование которого указывало на следующие обстоятельства.

В рамках вышеуказанного договора и спецификации N 1 к данному договору, ООО «НефтеГазОборудование» (поставщик) осуществил поставку товара в адрес ПАО АНК «Башнефть» в лице Филиала ПАО АНК «Башнефть» «Башнефть-Уфанефтехим» (покупатель), кабельной продукции, производства завода АО «Электротехмаш» по универсальным передаточным документам N 13 от 09.02.2024 на сумму 7 022 124 руб., N 14 от 13.02.2024, N 14/1 от 13.02.2024, N 17 от 15.02.2024, N 17/1 от 15.02.2024, N 21 от 20.02.2024; N 21/1 от 20.02.2024.

Товары по универсальным передаточным документам N 13 от 09.02.2024, N 14 от 13.02.2024, N 17 от 15.02.2024, N 21 от 20.02.2024 ответчик принял.

Товары по универсальным передаточным документам N 14/1 на сумму 7 015 194 руб. от 13.02.2024; N 17/1 на сумму 3 154 620 руб. от 15.02.2024; N 21/1 на сумму 930 240 руб. от 20.02.2024 ответчик не принял.

Ответчик составил акт о выявленных недостатках товара от 20.03.2024.

В качестве основания не приемки кабеля ответчик указал: «привести продукцию в соответствии с требуемой Покупателем кратностью длин».

Письмом исх. N 56 от 29.03.2024 истец сообщил ответчику, что договором поставки понятие «Кратность длин» и спецификацией N 1 не предусмотрено.

В спецификации говорится о строительной длине кабеля.

Кроме того, в п. 8 спецификации в технических требованиях не говорится о необходимости согласовывать строительную длину кабеля.

Поэтому оснований не принимать кабель КВБбШвнг(A)-FRLS-XJI 27x1,5, по мнению истца по встречному иску, из-за несоответствия кратности длин у покупателя отсутствовала.

На этапе производства кабельной продукции неоднократно сообщалось и предоставлялась информация заказчику о невозможности производства требуемых длин от производителя АО «Электротехмаш».

Как указывает ООО «НефтеГазОборудование» поставлены отрезки максимальной длины, предусмотренной заводом-изготовителем.

Поставщиком письмами от 02.02.2024 исх. N 14 и от 09.02.2024 исх. N 27 направлен запрос по рассмотрению возможности соединения кабеля муфтованием и соединительными коробками. Без рассмотрения данного вопроса с проектным институтом ООО «Башгипронефтехим» был получен ответ об отказе соединения кабеля.

В адрес ответчика официальное письмо с требуемыми длинами кабеля не направлялось, а лишь получено официальное письмо ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2023 посредством скан образа на электронную почту.

Оригинал письма получен только 07.12.2023. Вся переписка о согласовании длин необходимого кабеля была осуществлена лишь по переписке в электронной почте.

На основании составленного 20.03.2024 акта о выявленных недостатках товара, покупателем принято решение о согласовании с проектным институтом возможности применения методов соединения кабельной продукции соединительными коробками/муфтами. Согласно проекту, на поставленную кабельную продукцию заложена возможность муфтования. Исх-АР-03781-24 от 26.04.2024 от ООО «Башгипронефтехим». Претензии к качеству поставленной кабельной продукции со стороны заказчика отсутствуют.

Ответчику предлагалось применить методов муфтования, предоставить муфты/ соединительные коробки, которые не противоречат проекту, разработанному институтом Башгипронефтехим.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения Кодекса, регулирующие договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли- продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

На основании положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По смыслу закона неустойка является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной на восстановление нарушенного права. Размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), о чем указано в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума N 7).

В статье 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Согласно п. 8.1.1 договора, в случае нарушения сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В соответствии с условиями заключенного договора, спецификации к нему, поставщик обязался поставить спорный товар в течении срока действия договора не позднее 60 календарных дней с момента направления заявки покупателем.

Как следует из материалов дела, покупателем письмом от 18.09.2024 N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 направлена заявка на поставку товара на сумму 27 111 000 руб.

Заявка получена поставщиком 19.09.2023.

С учетом даты направления заявки от 18.09.2024 N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 последним днем надлежащего исполнения обязательства по поставке товара является 17.11.2023 (с 19.09.2023 по 17.11.2023 - 60-дневный период исполнения обязательства).

Довод поставщика о том, что заявка получена лишь 07.12.2023, обоснованно отклонен в силу следующего.

15.09.2023 с электронного адреса ngo.popova@vandex.ru на электронный адрес TANYUKEVICHVV@bashneft.ru доставлено письмо ответчика N 167 от 15.09.2023, которым ответчик просил направить заявку на поставку всего объема кабеля не позднее 19.09.2023. В ответ на данное письмо истцом 15.09.2023 направлены требуемые длины кабеля по каждой позиции спецификации, 19.09.2023 направлена заявка N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2023, полученная ответчиком 19.09.2023, о чем свидетельствует ответное сообщение ответчика от 19.09.2023 о необходимости предоставления доверенности на ФИО3 на подписание заявки.

В дальнейшем стороны осуществляют взаимодействие по вопросам исполнения договора, передают официальные письма по электронным адресам

ngo.popova@yandex.ru, TANYUKEVICHVV@bashneft.ru, из чего следует принадлежность данных адресов представителям (работникам) сторон.

Таким образом, днем возникновения обязательства по поставке товара является 19.09.2023.

В соответствии с п. 4.2.3 договора, датой поставки товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи товара, составляемых при передаче товара покупателю (Грузополучателю/Получателю) в месте нахождения склада или на территории Покупателя (Грузополучателя/Получателя).

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что приемка товара по качеству, количеству и комплектности производится покупателем в одностороннем порядке в течение 10 рабочих дней.

Таким образом, стороны пришли к соглашению, что моментом поставки товара является дата подписания товарной накладной.

Товарные накладные (универсально-передаточные акты) были подписаны в следующие даты: N 13 от 09.02.2024 - 20.03.2024, N 14 от 13.02.2024, N 17 от 15.02.2024, N 21 от 20.02.2024 - 22.03.2024.

Таким образом, указанные даты являются датами исполнения обязательства по поставке товара (прекращения периода начисления пени за просрочку поставки).

С учетом направленной заявки N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2023 и сроков поставки в течение срока действия не позднее 60 календарных дней с момента направления заявки покупателем (спецификация N 1 к договору) последним днем надлежащего исполнения обязательства по поставке товара является 17.11.2023 (с 19.09.2023 по 17.11.2023).

Следовательно, товар поставлен ООО «Нефтегазоборудование» с нарушением срока поставки.

С учетом изложенного, обоснованно отклонен довод ООО «Нефтегазоборудование» о том, что дата окончания начисления неустойки ошибочно определена судом первой инстанции ввиду некорректного определения даты поставки товара.

Доводы ответчика о том, что фактически договор поставки заключен 19.10.2023, рассмотрен и обоснованно отклонен в силу следующего.

В соответствии с п. 12.1 договора, договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами. Пунктом 12.2. договора предусмотрено, что датой подписания договора считается дата, указанная в разделе 21 договора под подписью лица, подписавшего договор последним. В случае не проставления даты в разделе 21 договора датой подписания считается дата, указанная в преамбуле договора.

В преамбуле договора сторонами указана дата «11.08.2023», что с учетом перечисленных условий договора, позволяет считать «11.08.2023» датой заключения договора.

Более того, в письме N 167 от 15.09.2023 ответчик подтверждает факт заключения договора, указывает дату «11.08.2023» в качестве даты заключения. В последующем, ответчик указывает данную дату в качестве даты заключения

договора как в переписке сторон по исполнению договора, так и первичных учетных документах (счетах-фактурах, универсальных передаточных документах).

Согласно расчету истца размер неустойки составил 6 169 116,58 руб., расчет представлен в материалы дела.

Доводы ООО «Нефтегазоборудование» о неверном расчете неустойки за нарушение срока не поставленного товара, отклонен, поскольку как следует из расчета истца, период начисления неустойки избран истцом по дату прекращения сторонами обязательств по указанным поставкам.

ООО «Нефтегазоборудование» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 ГК РФ возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что аналогичный размер ответственности согласован сторонами за нарушение обязательства покупателя за просрочку оплаты товара (п. 8.2. договора), таким образом, условия договора являются паритетными.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ПАО АНК «Башнефть» о взыскании с общества неустойки за просрочку поставки продукции по позициям 1-6 и 10-25 спецификации N 1 от 11.08.2023 в размере 460 882 руб. 64 коп.

Истцом неустойка за просрочку поставки продукции по позициям 7-9 спецификации N 1 от 11.08.2023 определена в размере 5 708 233 руб. 94 коп.

Также истцом начислен штраф за поставку товара ненадлежащего качества по позициям 7-9 спецификации N 1 от 11.08.2023 в размере 555 002 руб. 70 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу последних относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Требования Кодекса об определении предмета договора поставки (наименование и количество подлежащего поставке товара), как существенного условия договора данного вида, установлены законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон по исполнению условий договора.

Существенные условия договора, в данном случае наименование и количество товара, могут быть согласованы сторонами не только в едином

договоре-документе, но и содержаться во взаимосвязанных с таким договором документах, подписываемых его сторонами.

В силу п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Из материалов дела следует, что при подписании договора N БНФ/П/33/866/23/МТС от 11.08.2023, стороны в позициях 7, 9 спецификации N 1 от 11.08.2023 к договору указали, что до момента производства строительная длина согласовывается с заказчиком.

По позиции 8 спецификации к договору такое требование отсутствует.

Ответчик письмом N 126 от 10.08.2023 (приложение 3) предложил внести изменения в договор, заменив часть производителей товара, однако по результатам рассмотрения предложения, дополнительное соглашение о внесении изменений в договор, не было заключено.

15.09.2023 с электронного адреса ngo.popova@yandex.ru на электронный адрес TANYUKEVICHVV@bashneft.ru доставлено письмо ответчика N 167 от 15.09.2023, которым ответчик просил направить заявку на поставку всего объема кабеля не позднее 19.09.2023.

В ответ на данное письмо истцом направлена заявка N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2023 (в том числе по позициям 7, 8, 9 спецификации к договору), полученная ответчиком 19.09.2023, о чем свидетельствует ответное сообщение ответчика от 19.09.2023 о необходимости предоставления доверенности на ФИО3 на подписание заявки.

В данной заявке имеется требования о необходимости согласования строительной длины кабеля, в том числе по позиции 8 спецификации к договору.

Более того, техническое предложение ответчика от 31.03.2023 (приложение 2) содержало позиции 22, 24, 25 (стр. 11 технического предложения), соответствующие позициям 7, 8, 9 спецификации к договору, и требования необходимости согласования длины кабеля до момента производства.

Однако сторонами не была согласована длина кабеля до момента производства, при этом согласно письму N 26/1 от 26.01.2024 и отзыва на исковое заявление АО «Электротехмаш» сообщило, что якобы максимально возможная намотка на барабан при производстве:

кабеля КВБбШвнг (A)-FRLS-ХЛ 19x1,5 составляет 1 000 м;

кабеля КВБбШвнг (A)-FRLS-ХЛ 37x1,5 составляет 500 м; кабеля КВБбШвнг (A)-FRLS-ХЛ 27x1,5 составляет 900 м;

Учитывая то, что в спецификации N 1 от 11.08.2023 к договору, а также в заявке N ИСХ-ЕЕ/16-1417-23 от 18.09.2023 определено лишь название товара, его количество и цена, но сторонами не согласованы основная характеристика, и номенклатура товара, суд пришел к выводу, что существенные условия договора поставки N БНФ/П/33/866/23/МТС от 11.08.2023 в позициях 7, 8, 9 спецификации N 1 от 11.08.2023 сторонами не согласованы.

Поскольку обязательство по поставке товара по позициям 7, 8, 9 спецификации N 1 от 11.08.2023 не возникло ввиду несогласования сторонами

условий о длине кабеля до момента производства. Следовательно, отсутствие обязательства по поставке исключает возможность привлечения к ответственности, предусмотренной пунктом 8.1.1 и 8.1.6 договора поставки N БНФ/П/33/866/23/МТС от 11.08.2023.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ПАО «АНК «Башнефть» о взыскании с ООО «Нефтегазоборудование» неустойки за просрочку поставки продукции по позициям 7-8 спецификации N 1 от 11.08.2023 определена в размере 460 882 руб. 64 коп. и штрафа за поставку товара ненадлежащего качества по позициям 7-8 спецификации N 1 от 11.08.2023 в размере 555 002 руб. 70 коп.

Довод ПАО АНК «Башнефть» о необходимости применения к ООО «Нефтегазоборудование» положений статьи 307 ГК РФ и привлечения к гражданской - правовой ответственности в виде начисленной неустойки и штрафа по позициям 7-8 спецификации N 1 от 11.08.2023, поскольку поставщик действовал недобросовестно, не согласовывая до момента фактической поставки строительную длину кабеля, судами рассмотрен и отклонен правомерно.

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 «Основные положения гражданского законодательства». Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 2 (2015).

Доказательства того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу, не представлены (статья 10 ГК РФ).

ООО «Нефтегазоборудование» во встречном исковом заявлении просит возложить обязанность на ПАО АНК «Башнефть» принять товар, а именно: 7173 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 37x1,5 по универсальному

передаточному документу N 14/1 от 13.02.2024; 5570 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 19x1,5 по универсальному передаточному документу N 17/1 от 15.02.2024; 600 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 27x1,5 по универсальному передаточному документу N 17/1 от 15.02.2024; 1292 метров кабеля КВБбШвнг(А)-FRLS-ХЛ 27x1,5 по универсальному передаточному документу N 21/1 от 20.02.2024.

С учетом установленных обстоятельств указанных выше, суды пришли к верному выводу, что в случае удовлетворения требования ООО «НефтеГазОборудование» об обязании принять товар, ПАО АНК «Башнефть» помимо своей воли, в отсутствие экономической целесообразности и производственной необходимости, фактически будет вынуждено принять товар, в несогласованных длинах, которые, как указывает покупатель, ему не нужны и понести в связи с этим убытки.

Более того, удовлетворение заявленных требований ООО «НефтеГазОборудование» будет фактически означать, что оно вправе поставить в пользу ООО «Промгазсервис» кабель в позициях 7, 8, 9 любого размера (длины), которые посчитает нужным, которые будут в наличии у него на складе.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречных исковых требованиях.

Учитывая, что спорный товар находится у ПАО АНК «Башнефть», суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ПАО АНК «Башнефть о возложении на ООО «Нефтегазоборудование» обязанности вывезти соответствующий кабель.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 по делу № А07-27321/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью

«Нефтегазоборудование» и публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.В. Жаворонков

Судьи Е.А. Кравцова

Е.А. Поротникова