Решение от 5 февраля 2019 г. по делу № А59-4375/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-4375/2018
05 февраля 2019 года
г. Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения суда объявлена 29 января 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Супериор» ФИО2 (ул. Новоселов, д. 2, корп. «ж», п. Супсех, Анапский район, Краснодарский край, 350000) к Обществу с ограниченной ответственностью «Супериор» в лице директора ФИО3 (ул. Зимы, д. 79, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская обл., 693013) о возложении обязанности по предоставлению сведений,

при участии: от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 23.04.2018; от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 27.11.2017;

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Супериор» ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Супериор» (далее – ответчик, ООО «Супериор», Общество) о возложении обязанности представить в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:

- сведения о марке, модели, производителе автоматической установки пожаротушения (АУП) с приложением инструкции завода-изготовителя;

- договор подряда по монтажу АУП с копиями платежных документов, подтверждающих оплату, акта приема-передачи при вводе в эксплуатацию;

- договор на обслуживание системы автоматического пожаротушения со всеми актами проверки ее работоспособности;

- документы, подтверждающие правомочность монтажной и обслуживающей организации на проведение данных видов работ (сертификаты, членство в СРО и т.д.);

- указать процент охвата помещений центра с перечнем помещений, защищенных АУП;

- предоставить информацию о причинах отказа директора ФИО3 в заключении договоров страхования от огня и других опасностей имущества юридического лица ООО «Супериор» здания торгово-обслуживающего центра, расположенного 693000, <...>;

- передаточный акт всей противопожарной системы и документации к ней по объекту Блока 2 здания торгово-обслуживающего центра, расположенного <...> между ООО «Суперирор» и ООО «Н-Модус»

в форме надлежаще заверенных печатью общества прошитых и пронумерованных копий документов, а также в виде подписанной директором и заверенной печатью общества письменной информации с предоставлением участнику ООО «Суперирор» ФИО2 либо его законному представителю подлинных документов для сличения предоставленных копий.

В обоснование исковых требований указано следующее. Истец является участником ООО «Супериор». В силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано предоставлять по требованию участников все затребованные документы. Директор Общества ФИО3 уклоняется от получения обращений, а также от предоставления испрашиваемых документов и информации.

В отзыве на иск ответчик указал, что истцом не представлены допустимые и относимые доказательства того, что директор общества уклоняется от получения письменных обращений истца и от исполнения обязанности по предоставлению участникам общества спорных сведений.

В судебном заседании стороны позиции поддержали.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что ФИО2 является участником ООО «Супериор» с долей участия 20% уставного капитала. Указанное подтверждается выпиской из единого государственного реестра в отношении общества, представленной в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14 - ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли

Согласно буквальному толкованию абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона № 14 - ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении

делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14 - ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника. Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии со статьей 50 Закона № 14 - ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В материалы дела представлено письмо представителя участников ООО «Супериор» от 31.05.2018 года, адресованное обществу, в котором представитель участников просит предоставить документы и информацию, а именно: заверенные копии следующих документов: марка, модель производителя автоматической установки пожаротушения (АУП) с приложением инструкции завода-изготовителя; предоставить договор подряда по монтажу АУП с копиями платежных документов, подтверждающих оплату, акта приема передачи при вводе в эксплуатацию; договор на обслуживание системы автоматического пожаротушения со всеми актами проверки ее работоспособности; документы, подтверждающие правомочность монтажной и обслуживающей организации на проведение данных видов работ (сертификаты, членство в СРО и т.д.); указать процент охвата помещений центра с перечнем помещений, защищенных АУП; предоставить информацию о причинах отказа директора ФИО3 в заключении договоров страхования от огня и других опасностей имущества юридического лица ООО «Супериор» здания торгово-обслуживающего центра (ресторана), расположенного 693000, <...>; передаточный акт всей противопожарной системы и документации к ней по объекту Блока 2 здания торгово-обслуживающего центра, расположенного <...> между ООО «Супериор» и ООО «Н-Модус».

В подтверждение направления требования в дело представлена квитанция № 2881516621 от 01.06.2018.

Доказательств того, что генеральный директор ООО «Супериор» ФИО3 получил данное требование или отказался от его получения в материалы дела, в порядке статьи 65 АПК РФ, не представлено.

До обращения с настоящим иском в суд истец повторно с письменными требованиями о предоставлении документов к ответчику не обращался.

Таким образом, истцом не доказан факт нарушения его права на предоставление указанной выше информации со стороны ответчика.

В пункте 2 Информационного письма президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснено, что как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела представителем истца в материалы дела представлены: копия договора №08/18 от 16.04.2018 на техническое обслуживание системы пожаротушения и пожарной сигнализации, заключенный между ООО «Супериор» и ООО «СахСмецМонтаж».

Ответчиком в материалы дела представлены также заверенные копии сертификата соответствия системы пожаротушения № 0012226 со сроком действия по 29.12.2020 года, план-схема системы пожаротушения торгово-обслуживающего комплекса.

Также в ходе судебного разбирательства представителем ответчика даны пояснения относительно отсутствия договора страхования объекта.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства представитель ответчика указал, что именно автоматическая система пожаротушения на спорном объекте отсутствует, соответственно, документы, касающиеся ее использования и обслуживания, в обществе отсутствуют.

При этом, оценка правомерности, правильности ведения дел, включая обеспечение пожарной безопасности, обеспечения интересов путем страхования имущества, не входит в предмет исследования и доказывания при рассмотрении данного дела.

С учетом изложенного, суд отказывается в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья П.Б. Мисилевич