Постановление от 26 июля 2019 г. по делу № А50-26332/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3636/19

Екатеринбург

26 июля 2019 г.


Дело № А50-26332/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Василенко О.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффективные технологии» (далее – общество «Энергоэффективные технологии») на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 по делу № А50-26332/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании обеспечивающего суда приняли участие представители:

Вагапова Вадима Ильясовича – Кирьянов И.А. (доверенность от 27.05.2019), Жихарева С.В. (доверенность от 04.04.2019);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – налоговая инспекция, налоговый орган) – Беляков В.С. (доверенность от 09.01.2019).

Вагапов В.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Энергоэффективные технологии», Никулину Илье Викторовичу, налоговому органу с требованиями (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 18.07.2018 и от 16.08.2018; о признании права собственности Вагапова В.И. на долю в уставном капитале общества «Энергоэффективные технологии» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей; о признании недействительными решений налогового органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей в отношении общества «Энергоэффективные технологии» от 15.08.2018 (ГРН 2185958814468) и от 23.08.2018 (ГРН 2185958833762).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 (судья Морозова Т.В.), требования Вагапова В.И. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, общество «Энергоэффективные технологии» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель утверждает, что фактические обстоятельства настоящего спора исследованы судами не в полном объеме, в частности, не учтен факт неоплаты уставного капитала общества «Энергоэффективные технологии» на момент его регистрации, факт дальнейшей оплаты всей суммы уставного капитала Никулиным С.В. лично, из принадлежащих ему денежных средств, неосуществление Вагаповым В.И. каких-либо прав и обязанностей участника общества «Энергоэффективные технологии». Ненадлежащее исследование судами указанных обстоятельств привело к принятию судами незаконных судебных актов, противоречащих обстоятельствам спора.

Заявитель выражает несогласие с выводом судов о наличии у Вагапова В.И. права на обжалование решений общества «Энергоэффективные технологии», указывая, что ввиду неоплаты им своей доли в уставном капитале в установленный срок и его дальнейшего исключения (на этом основании) из состава участников общества указанным правом он не обладает.

Кроме того, податель кассационной жалобы отмечает наличие процессуальных нарушений, допущенных судами при рассмотрении спора: неизвещение его надлежащим образом о судебном заседании в суде первой инстанции, непринятие судом первой инстанции каких-либо мер по примирению сторон спора.

В суд округа поступил отзыв Вагапов В.И. на кассационную жалобу общества «Энергоэффективные технологии», в котором он по доводам кассационной жалобы возражает, указывает, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подтверждаются материалами дела, являлись предметом исследования и оценки судов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Налоговой инспекцией в суд кассационной инстанции представлены письменные пояснения, в которых изложен порядок принятия налоговым органом решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; налоговый орган указывает, что на момент обращения общества «Энергоэффективные технологии» с соответствующим заявлением правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений об указанном обществе у налоговой инспекции отсутствовали.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись с содержанием поступивших в материалы дела отзыва и пояснений, осуществил проверку законности оспариваемых обществом «Энергоэффективные технологии» судебных актов в порядке. предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам которой оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Энергоэффективные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2013; директором общества с момента его образования общества по настоящее время является Никулин С.В.

В соответствии с решением о создании общества (протокол от 19.07.2013 № 1) на момент государственной регистрации уставный капитал общества сформирован на 50% (оплачено 5 000 руб.); оставшиеся 50% участники обязуются погасить в течение года со дня государственной регистрации предприятия.

Бухгалтерским балансом общества «Энергоэффективные технологии» за 2017 г. подтверждается формирование капитала в размере 100% (10 000 руб.), отсутствие задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале.

В период с 05.09.2013 по 04.05.2017 участниками общества «Энергоэффективные технологии» являлись Вагапов В.И. и Никулин С.В., размер доли каждого из них составлял 50% уставного капитала; в период с 05.05.2017 по 14.08.2018 участниками указанного общества являлись Вагапов В. И. и Никулин И.В. (брат Никулина С.В.) с долей участия в уставном капитале 50% у каждого.

В июле 2018 г. Никулиным И.В. в связи с неоплатой Вагаповым В.И. доли в уставном капитале общества принято решение от 18.07.2018 об утверждении перехода к обществу «Энергоэффективные технологии» не оплаченной участником Вагаповым В.И. доли номинальной стоимостью 5000 руб., составляющей 50% уставного капитала, продлении полномочий директора общества – Никулина С.В. сроком на 5 лет и поручении указанному лицу выполнить все необходимые действия, связанные с переходом к обществу доли, не оплаченной участником Вагаповым В.И.

Запись о внесении сведений об изменении состава участников общества (50% уставного капитала принадлежит Никулину И.В., 50% – непосредственно обществу «Энергоэффективные технологии») внесена в Единый государственный реестр юридических лиц по соответствующему заявлению общества 15.08.2018 (ГРН 2185958814468).

В связи с переходом к обществу доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Никулиным И.В. 16.08.2018 принято решение о продаже перешедшей к обществу доли Вагапова В.И. Никулину И.В. по номинальной стоимости 5 000 руб. и поручении директору общества (Никулину С.В.) выполнить все необходимые действия, связанные с продажей доли.

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 23.08.2018; в соответствии с данными изменениями единственным участником общества «Энергоэффективные технологии» с долей 100% уставного капитала является Никулин И.В. (ГРН 2185958833762).

Вагапов В.И., ссылаясь на нарушение принадлежащих ему прав участника общества «Энергоэффективые технологии», состоящее в неизвещении его о проведении собрания участников общества 18.07.2018, необоснованном переходе его доли обществу и в дальнейшем – Никулину И.В., неправомерном внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. При этом Вагапов В.И. указал, что денежные средства в сумме 5000 руб. своевременно (при создании общества) внесены им в уставный капитал путем их передачи Никулину С.В., формирование уставного капитала подтверждается бухгалтерским балансом общества, кроме того, до августа 2018 г. общество «Энергоэффективные технологии» признавало за ним статус фактического участника, о чем, в частности, свидетельствуют документы общества, подписанные от его имени, устав общества, направление обществом в его адрес извещений и т.д.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), проанализировав обстоятельства настоящего спора, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления Вагапова В.И.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 16 закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества «Энергоэффективные технологии») каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу об отсутствии у общества права на перераспределение доли истца в пользу общества (переход доли к обществу). При этом суды обоснованно приняли во внимание, что в установленные законом сроки (равно как и в течение общего срока давности) доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения до 15.08.2018 не представлялись, доказательств рассмотрения обществом вопроса оплаты истцом доли в уставном капитале в период с момента создания общества до 18.07.2018 в материалах дела также не имеется; вместе с тем, исходя из содержания решения о создании общества от 19.07.2013 в случае неоплаты (неполной оплаты) кем-либо из участников общества доли в уставном капитале в установленный срок (год с момента регистрации общества в качестве юридического лица) она должна была перейти к обществу не позднее 05.09.2014 и быть перераспределенной между оставшимися участниками.

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 суды правомерно указали, что если в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Суды, руководствуясь положениями статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент формирования уставного капитала), также пришли к верному выводу о недоказанности факта неоплаты Вагаповым В.И. доли в уставном капитале. При этом судами обоснованно приняты во внимание данные в суде первой инстанции пояснения Вагапова В.И. об отсутствии у него документа об оплате доли, передачи им денежных средств в счет ее оплаты Никулину С.В., а также пояснения Никулина С.В. о внесении им на расчетный счет общества денежных средств в сумме 10 000 руб. в счет оплаты уставного капитала.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание обществом «Энергоэффективные технологии» за Вагаповым В.И. статуса участника (протокол общего собрания участников общества от 18.11.2016 № 2, уведомление от 28.05.2018 о проведении общего собрания 29.06.2018, направленное в адрес истца, позиция общества в рамках дела № А60-17851/2018 по иску Вагапова В.И. об обязании общества предоставить документы – основанием возражений общества являлся не факт отсутствия у истца статуса участника общества, а факт неуказания им причины истребования документов), бухгалтерским балансом общества за 2017 г. подтверждается оплата 100% уставного капитала, указанные обстоятельства в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по переходу доли истца (в случае ее неоплаты) обществу, отсутствием в материалах дела доказательств уведомления истца о собрании участников общества 18.07.2018, как верно указано судами, не могут свидетельствовать о правомерности оспариваемых Вагаповым В.И. действий общества.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых решений общества «Энергоэффективные технологии», восстановления права собственности истца на долю в уставном капитале, признания недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В данной связи суд округа полагает подлежащими отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о неисследовании судами всех фактических обстоятельств спора и имеющихся доказательств ввиду их необоснованности, прямого противоречия содержанию обжалуемых решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций. Суд также отмечает, что обстоятельства, на которые общество «Энергоэффективные технологии» ссылается в кассационной жалобе, не подтверждены соответствующими доказательствами (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не могут быть приняты судом в качестве оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Кроме того, данный довод являлся предметом исследования судов, обоснованно ими отклонен; доказательств обратного заявителем кассационной жалобы не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя об отсутствии у Вагапова В.И. права на оспаривание решений общества ввиду отсутствия у него статуса участника опровергается материалами дела и также полежит отклонению. При этом Вагапов В.П. в любом случае не может быть лишен доли в уставном капитале общества «Энергоэффективные технологии» ввиду несоблюдения им (обществом) порядка перехода неоплаченной доли участника к обществу.

Наличие процессуальных нарушений, допущенных, по мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела (неизвещение Никулина С.В. о проведении судебного заседания, непринятие судом мер по примирению сторон) также не подтверждается.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела имеются доказательства направления соответствующих определений суда Никулину И.В. по 2 адресам: г.Березники, ул. Потемина, д.7 кв. 29, и г.Березники, ул. Парижской Коммуны, д. 40, кв. 49, а также почтовые извещения, подтверждающие получение указанных почтовых отправлений Никулиным И.В. лично.

В свою очередь, сведения о возможности и порядке примирения сторон содержатся в тексте определения суда первой инстанции от 24.08.2018 о принятии искового заявления Вагапова В.И. к производству суда. Суд округа также полагает необходимым отметить, что мирное урегулирование спора является исключительно правом сторон, при этом обязанность суда уведомлять участников спора о возможности заключения мирового соглашения в каждом судебном заседании по рассмотрению определенного дела отсутствует. Сам по себе факт непредложения судом в конкретном судебном заседании возможности мирного урегулирования спора не лишает сторон права заключить мировое соглашение и представить его для утверждения суду.

Кроме того, с учетом наличия длительного корпоративного конфликта, (на существование которого ссылается в том числе сам заявитель кассационной жалобы), не урегулированного сторонами спора самостоятельно во внесудебном порядке, эффективность принятия судом мер по мирному урегулированию спора в рассматриваемом случае является недоказанной.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным обществом «Энергоэффективные технологии» и Никулиным С.В. в апелляционных жалобах, арбитражным апелляционным судом им дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 по делу № А50-26332/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффективные технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Н. Соловцов


Судьи Ю.В. Кудинова


В.В. Плетнева