Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А60-70881/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70881/2018
30 мая 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до перерыва), ФИО1 (после перерывов), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ-4" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 093 857 руб. 81 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, лично, паспорт (до первого перерыва); ФИО4, представитель по доверенности 66АА5330040 от 23.10.2018 (после первого и второго перерыва);

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности 66АА5396467 от 09.01.2019 (до первого перерыва);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 в размере 5 424 000 руб. 00 коп.

Определением от 17.12.2018 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 04.02.2018.

Определением от 01.02.2019 председателем четвертого судебного состава ФИО6 предварительное судебное заседание отложено в связи с болезнью судьи Дёминой Т.А на 15.02.2019.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возвратного конверта, которым ответчику направлялась копия искового заявления. По ходатайству истца конверт вскрыт судом в судебном заседании.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 22.02.2019 дело назначено к судебному разбирательству на 08.04.2019.

По запросу суда поступили документы от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга. Документы приобщены к материалам дела.

Представителю истца предоставлена возможность ознакомиться с поступившими документами в судебном заседании.

ФИО3 заявлено устное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд рекомендовал представителю оформить ходатайство в письменном виде с представлением документов, обосновывающих данное ходатайство.

В связи с изложенным в судебном заседании объявлен перерыв до 15.04.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя истца.

От ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец не возражал.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 19.04.2019 судебное разбирательство дела отложено на 15.05.2019.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, возражений на заявление третьего лица, дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии соглашения. Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано.

Суд вернул копию документа истцу, предложив представить оригинал документа для обозрения суда, заверенную копию для приобщения к материалам дела.

Третьему лицу предоставлена возможность ознакомиться с указанным документом в судебном заседании.

От третьего лица поступило ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва в связи с необходимостью ознакомления с поступившими в материалы дела документами. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 22.05.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ответчика в день судебного заседания поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

В целях предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомления с отзывом в судебном заседании объявлен перерыв до 24.05.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца поступили возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

Истец устно заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать действительную стоимость доли в размере 5 093 857 руб. 81 коп.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ-4" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

14.03.2017 ФИО2 обратился к обществу с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ-4" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с заявлением о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (нотариально удостоверенное заявление от 14.03.2017).

Заявление ФИО2 получено ответчиком, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик ссылается на соглашение от 17.02.2017, заключенное между ФИО2 и ФИО3.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий названного соглашения не усматривается отказ вышедшего участника - ФИО2, от получения выплаты действительной стоимости доли. Иного вывода из содержания соглашения от 17.02.2017 не следует.

С учетом изложенного довод ответчика об отсутствии у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли судом рассмотрен и отклонен.

Представленное соглашение не может быть положено в основу вывода суда об отсутствии у истца права на взыскание действительной стоимости доли, из его содержания иного не следует.

По расчётам истца размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ-4" (ИНН <***>, ОГРН <***>) составляет 5 093 857 руб. 81 коп.

Расчет истца подлежащей выплате действительной стоимости доли судом проверен, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчиком рассчитанный истцом размер действительной стоимости доли с представлением в порядке ст. 65 АПК РФ соответствующих доказательств не оспорен.

Вопреки неоднократному предложению суда ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли ФИО2 лицами, участвующими в деле, не заявлено.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учётом изложенного требование истца признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

От уточненных исковых требований (5 093 857 руб. 81 коп.) размер государственной пошлины составляет 48 469 руб. 00 коп.

При этом истцом по чеку-ордеру от 06.12.2018 была уплачена государственная пошлина в сумме 50 120 руб. 00 коп., поэтому государственная пошлина в сумме 1 651 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная (подп. 3 п. 1 ст. 333.22, подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 469 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ-4" в пользу ФИО2 5 093 857 руб. 81 коп. действительной стоимости доли, 48 469 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 651 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной в составе суммы 50 120 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 06.12.2018, оригинал которого остаётся в материалах дела.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина