Постановление от 8 ноября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6695/20

Екатеринбург

09 ноября 2020 г.

Дело № А07-39028/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также – должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2020 по делу № А07-39028/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по тому же делу по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2016 экскаватора, заключенного между ФИО1 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, в рамках дела о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняли участие:

финансовый управляющий ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 21.08.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 06.10.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2016 экскаватора КОМАТСУ РС200, 1996 года выпуска, двигатель № 161498, заключенного между ФИО1 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2020 (судья Ахметова Г.Ф.) заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено, договор купли-продажи от 19.09.2016 экскаватора КОМАТСУ РС200, 1996 года выпуска, двигатель № 161498, заключенный между ФИО1 и ФИО3, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника экскаватор КОМАТСУ РС200, 1996 года выпуска, двигатель №161498.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 (судьи Калина И.В., Журавлев Ю.А., Кожевникова А.Г.) определение суда от 05.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 05.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что сделка не отвечает критериям подозрительности, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); указывает на отсутствие признаков несостоятельности должника в период совершения сделки; обращает внимание на то, что признаки несостоятельности должника возникли не ранее вступления в законную силу решения третейского суда от 21.04.2017 о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Сапсан» (далее – общество «Сапсан») и ФИО1; ссылается на отсутствие заинтересованности по отношению к ответчику и указывает, что в результате заключения спорного договора вред имущественным правам кредиторов не причинен. Кроме того, как полагает должник, на момент заключения договора купли-продажи в отношении общества «Сапсан» не было возбуждено дело о банкротстве, в связи с чем у должника отсутствовали обязательства по договору поручительства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 19.09.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства – экскаватора KOMATSU PC 200, 1996 года выпуска, двигатель № 161498. Цена продажи транспортного средства определена сторонами в сумме 200 000 руб.

Транспортное средство по акту приема-передачи от 19.09.2016 передано покупателю в исправном техническом состоянии, претензий относительно которого не возникло. В акте приема-передачи также имеется отметка о получении должником денежных средств в сумме 200 000 руб. в счет оплаты по договору.

Полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, при этом цена продажи транспортного средства была существенно занижена сторонами, чем причинены убытки кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 19.09.2016 недействительным на основании пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенное транспортное средство, в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи спорного транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

В рассматриваемом случае, руководствуясь положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве и пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, учитывая, что договор купли-продажи с ФИО3 заключен 19.09.2016, то есть после 01.10.2015, суды пришли к верному выводу о том, что спорная сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Судами обеих инстанций установлено, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (20.12.2017) спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (19.09.2016); должник является заинтересованным по отношению к ответчику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Так, из записи акта о рождении от 10.02.1979 следует, что у должника есть дочь – ФИО5. В соответствии с ответом Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции между ФИО3 и ФИО5 19.09.2003 заключен брак, то есть ответчик приходится зятем должнику.

Согласно экспертному заключению от 12.11.2019 № 36-19ЭЗ, предоставленному обществом с ограниченной ответственностью «Бюро права и оценки», рыночная стоимость экскаватора KOMATSU PC 200, 1996 года выпуска, двигатель № 161498, по состоянию на 19.09.2016 в удовлетворительном состоянии составляла 1 165 000 руб., в неудовлетворительном состоянии (бывшее в эксплуатации, требующее капитального ремонта или замены номерных агрегатов, полной окраски) – 728 000 руб., в непригодном для эксплуатации и ремонта состоянии – 139 000 руб.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства. Сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 19.09.2016 не отражены, не следуют так же из акта приема-передачи.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 200 000 руб. существенно отличалась от рыночной стоимости аналогичной техники.

Судами также установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами на значительную сумму, что следует из судебных актов об установлении кредиторских требований в реестр, в том числе требований публичного акционерного общества «Сбербанк России», Фонда развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан, акционерного общества «СМП Банк». Все судебные акты о взыскании с должника задолженности содержат сведения о возникновении долга до сентября 2016 года. Общая сумма задолженности перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 16 932 202 руб. 24 коп. Указанная задолженность образовалась по причине неисполнения обязательств по договорам поручительства, которые заключались должником в обеспечение кредитных обязательств общества «Сапсан», учредителем и руководителем которого является ФИО1

Более того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2017 по делу № А07-22393/2016 общество «Сапсан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. На момент совершения оспариваемой сделки имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с общества «Сапсан». В рамках дела о банкротстве общества «Сапсан» предметом рассмотрения суда являлись заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортной техники, заключенных между обществом «Сапсан» и ФИО3, в частности (определения суда от 31.05.2019 по делу №А07-22393/2016).

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами как обществом «Сапсан», так и должником в качестве поручителя, отчуждение актива по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления и аффилированность покупателя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недействительности договора купли-продажи от 19.09.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами принято во внимание отсутствие доказательств наличия у ФИО3 денежных средств непосредственно на дату заключения договора с должником, доказательств движения и хранения денежных средств, а также доказательств фактического получения денежных средств должником, их последующего расходования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом нахождения транспортного средства у ответчика применили последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника экскаватор КОМАТСУ РС200, 1996 года выпуска, двигатель № 161498.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судами первой и апелляционной инстанций и подтвержденных материалами дела выводов, направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением суда округа от 02.10.2020 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета.

На основании подпунктов 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по кассационной жалобе в рассматриваемом случае составляет 3000 руб., в связи с чем государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2020 по делу № А07-39028/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.В. Плетнева

Ю.А. Оденцова