Постановление от 20 мая 2021 г. по делу № А52-1671/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2021 года

Дело №

А52-1671/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОВТА» ФИО1 (доверенность от 11.05.2021), общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПрофЮрЭксперт» ФИО2 (доверенность от 11.05.2017 № 01/2017),

рассмотрев 13.05.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственность «ОВТА», акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А52-1671/2017,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Псковский электротехнический завод», адрес: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Псковский электротехнический завод»), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу коммерческому банку социального развития «Бумеранг», адрес: 162602, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ОВТА», адрес: 123557, Москва, вн. тер. г., Пресненский муниципальный округ, Электрический пер., д. 3/10, стр. 1, этаж 5, каб. 29, офис 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ОВТА»), акционерному обществу «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-ПСКОВ», адрес: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ»), о признании недействительными договоров:

– купли-продажи от 31.10.2013, заключенного между открытым акционерным обществом коммерческим банком социального развития «Бумеранг» (в настоящее время – Банк) и ФИО3;

– купли-продажи от 12.02.2015 № 1, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ» (далее - ООО «РАДАМ»);

– купли-продажи от 28.07.2015 № 1/07-2015, заключенного между ООО «РАДАМ» и ООО «ОВТА»;

– аренды от 24.08.2015 № 1/08/2015, заключенного между ООО «ОВТА» и ООО «ПЗЭЛТ» (преобразовано в АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ»).

Также заявлено об истребовании из чужого незаконного владения ООО «ОВТА» и АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ» в пользу ОАО «Псковский электротехнический завод» следующего имущества, расположенного по адресу: <...>:

– право аренды земельного участка площадью 42 163 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:82;

– нежилое здание – двухэтажный цех № 1 площадью 1767,7 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:63;

– нежилое здание – одноэтажный гараж и транспортный участок площадью 756,1 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:53;

– нежилое здание – одноэтажный склад готовой продукции площадью 321,1 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:83;

– нежилое здание – одноэтажная трансформаторная подстанция площадью 67,9 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:50;

– нежилое здание – четырехэтажное здание площадью 9952 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:92;

– нежилое здание – трехэтажное административное здание площадью 854,2 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:61;

– нежилое здание – двухэтажная проходная площадью 442,3 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:85;

–нежилое здание – трехэтажный цех № 4 площадью 1580,4 кв.м с кадастровым номером 60:27:0000000:787, расположенное по адресу: <...>, лит. Б;

– нежилое здание – одноэтажный цех № 18 площадью 1101 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:87;

об истребовании из чужого незаконного владения АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ» в пользу ОАО «Псковский электротехнический завод» следующего имущества, расположенного по адресу: <...>:

– нежилое здание – одноэтажный цех № 2, площадью 232,3 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:88;

– нежилое здание – одноэтажный цех № 7 площадью 643,1 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:86;

– нежилое здание – одноэтажный цех № 6 площадью 958 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:65;

– одноэтажное здание – участок нагревательных элементов площадью 184 кв.м с кадастровым номером 60:27:0030517:60, расположенное по адресу: <...>, лит. Т;

– двухэтажное нежилое здание – административно-бытовое здание площадью 251,7 кв.м с кадастровый номер 60:27:0030517:12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПрофЮрЭксперт».

Решением суда от 08.10.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 19.02.2021 названное решение оставлено без изменения.

ООО «ОВТА» и АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ», не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подали кассационные жалобы, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционных жалобах.

В отзывах на кассационные жалобы ОАО «Псковский электротехнический завод» и общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПрофЮрЭксперт» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «ОВТА» поддержала доводы кассационной жалобы, также согласилась с доводами жалобы АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ», а представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПрофЮрЭксперт» против удовлетворения жалоб возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ОАО «Псковский электротехнический завод» (должником) заключено соглашение об отступном от 12.09.2013, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств должника по уплате сумм, вытекающих из кредитных договоров, заключенных между ними, предоставив взамен исполнения вышеуказанных обязательств отступное в соответствии с условиями названного соглашения в виде принадлежащего должнику недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: здание - цеха № 1, 4, 6, 7; гараж и транспортный участок; склад готовой продукции; склад-ангар; заготовительный участок цеха № 4; трансформаторная подстанция; склад № 1; склад металла; здание площадью 232,2 кв.м; участок нагревательных элементов; административно-бытовой корпус; здание площадью 9952 кв.м; административное здание; проходная; здание площадью 1101 кв.м, а также право аренды земельного участка площадью 42 163 кв.м, расположенного по упомянутому адресу (данные объекты являются предметом спора в настоящем деле).

В дальнейшем между Банком (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор от 31.10.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости идентичные перечню, указанному в соглашении об отступном от 12.09.2013. Стоимость всего имущества составила 33 000 000 руб.

В последующем ФИО3 (продавец) и ООО «РАДАМ» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.02.2015 № 1. Согласно данному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество, описание которого приведено в пункте 1.2 договора (данное имущество идентично перечню, указанному в соглашении об отступном от 12.09.2013 и в договоре купли-продажи от 31.10.2013), а покупатель обязуется принять это недвижимое имущество и уплатить его продавцу установленную настоящим договором цену. Стоимость имущества составила 33 100 000 руб.

В дальнейшем ООО «РАДАМ» (продавец) и ООО «ОВТА» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1/07-2015, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, описание которых приведено в пункте 1.2 договора (данное имущество идентично перечню, указанному в соглашении об отступном от 12.09.2013, договорах купли-продажи от 31.10.2013, 12.02.2015), а покупатель обязуется принять эти нежилые помещения (объекты купли-продажи по тексту договора) и уплатить за него продавцу установленную договором цену - 40 680 361 руб.

Указанные договоры зарегистрированы в установленном порядке.

Недвижимое имущество ООО «ОВТА» передало во временное пользование и владение АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ» (арендатору) по договору аренды от 24.08.2015 № 1/08/2015.

Перечень имущества идентичен перечню, указанному в соглашении об отступном от 12.09.2013, договорах от 31.10.2013, 12.02.2015, 28.07.2015.

К договору аренды от 24.08.2015 № 1/08/2015 стороны заключили дополнительное соглашение от 15.12.2016, согласно которому включили в условия договора право выкупа АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-ПСКОВ» в собственность объектов, переданных ранее по договору, общей выкупной стоимостью равной 36 419 632 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 18.03.2014 по делу № А52-3712/2013 в отношении ОАО «Псковский электротехнический завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 18.12.2014 процедура наблюдения прекращена, в отношении ОАО «Псковский электротехнический завод» введено финансовое оздоровление сроком на 14 месяцев - до 11 февраля 2016 года, утвержден соответствующий график погашения задолженности перед кредиторами, административным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 09.02.2016 в отношении ОАО «Псковский электротехнический завод» введено внешнее управление сроком до 11.12.2016. Внешним управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 21.11.2017 (резолютивная часть решения объявлена 14.11.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

ОАО «Псковский электротехнический завод», полагая, что договоры купли-продажи и договор аренды являются недействительными, указывая на то, что ответчики не являются добросовестными приобретателями, ссылаясь на положения статей 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 62.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Судами установлено, что в рамках дела № А52-3712/2013 внешний управляющий должника ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 12.09.2013 о прекращении обязательств ОАО «Псковский электротехнический завод» по уплате задолженности по кредитным договорам от 05.04.2013 № 78/13, от 18.07.2012 № 234/12, заключенного между ОАО «Псковский электротехнический завод» и Банком, а также обязании Банка возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу.

Определением суда от 30.07.2018, оставленным без изменения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом от 14.10.2018, суд признал указанное соглашение от 12.09.2013 недействительным, применил последствия недействительности сделки, с Банка в пользу ОАО «Псковский электротехнический завод» взыскано 136 764 389 руб. 05 коп. в возмещение стоимости имущества, перечисленного в соглашении. Денежные средства Банком не были оплачены.

При рассмотрении в рамках дела № А52-3712/2013 обособленного спора суд пришел к выводу о наличии признаков неравноценности встречного исполнения. ОАО «Псковский электротехнический завод» по соглашению об отступном от 12.09.2013 передал объекты недвижимости, в совокупности составляющие его имущественный комплекс, по заниженной цене. Рыночная стоимость объектов недвижимости, переданных по соглашению об отступном по цене – 26 982 013 руб. 69 коп., составляет на дату сделки – 158 350 000 руб., что больше размера обязательств должника, которые были погашены путем совершения сделки, более чем в пять раз.

В результате заключения договора об отступном должником заведомо по заниженной цене был отчужден весь комплекс недвижимого имущества, который использовался в производственной деятельности. По итогам анализа сделок внешний управляющий пришел к выводу о невозможности осуществления ОАО «Псковский электротехнический завод» деятельности именно в связи с совершением оспариваемой сделки, что фактически и привело к банкротству должника.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, приняв во внимание судебные акты по делу № А52-3712/2013, суды установили, что соглашение об отступном от 13.09.2013 является недействительной сделкой, соответственно, Банк не приобрел право собственности на спорное имущество, поэтому в силу статьи 209 ГК РФ он не вправе был его отчуждать. В этой связи суды правомерно признали, что последующие сделки по распоряжению спорным имуществом от 31.10.2013, 12.02.2015, 28.07.2015, 24.08.2015 по смыслу статьи 167 ГК РФ также недействительны.

Суды обеих инстанций, учтя заключение эксперта ФИО7 от 24.01.2020 № 02-01-20/Э, установили, что покупатели последовательно заключенных оспариваемых сделок приобрели имущество по явно заниженной цене, а также то обстоятельство, что обладая признаками фактической аффилированности, участники сделок не могли не знать о незаконности совершаемых сделок и отчуждении всего имущества после непродолжительного срока владения им по заниженной цене (в том числе в сравнении с кадастровой стоимостью) с целью придать АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-Псков» (фактическому владельцу) видимость добросовестного приобретателя.

Кроме того, суды учли, что при заключении спорных договоров ответчики не проявили должную степень заботливости и осмотрительность и заключали сделки с недвижимостью без каких-либо обычных действий, производимых при купле-продаже крупных имущественных комплексов. Обстоятельства, в которых совершались сделки по приобретению имущества, позволяли усомниться в их законности (отчуждение имущества, представляющего собой в целом имущественный комплекс, по заведомо заниженной цене, после возбуждения дела о банкротстве ОАО «Псковский электротехнический завод», совершение первоначальной сделки в период подозрительности при наличии признаков несостоятельности у должника и о ее несоответствии требованиям Закона о банкротстве, принимая во внимание, что со значительной долей вероятности она будет оспорена конкурсным управляющим).

Как указали суды, ответчики в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы не представили доказательства ведения самостоятельной предпринимательской деятельности с использованием недвижимости в собственных интересах, доказательства разумности экономических мотивов совершения цепочки оспариваемых сделок.

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемых сделок, повлекших вывод активов должника.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 ГК РФ). К участию в деле по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения привлекается лицо, которое передало спорное имущество ответчику, в частности продавец этого имущества.

Положения статей 301 и 302 ГК РФ регулируют вопросы истребования имущества из чужого незаконного владения, в том числе из владения добросовестного приобретателя.

В круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судами при рассмотрении виндикационного иска, входят наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22), в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 37 и 38 постановления № 10/22).

Для этого, в частности, необходимо доказать: либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным, либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрело имущество, не имело право это имущество отчуждать.

Установив факт нахождения недвижимого имущества в незаконном владении ООО «ОВТА», АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-Псков», и придя к выводу об отсутствии оснований для признания последних добросовестными приобретателями, суды в порядке статей 301 и 302 ГК РФ правомерно истребовали имущество, приобретенное по спорным сделкам.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Вопреки доводам жалоб, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о фактической аффилированности ответчиков (через председателя правления Банка ФИО3 к ООО «РАДАМ», подконтрольному ФИО8 (акционеру Банка), к ООО «ОВТА» (формальному собственнику) и АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-Псков», учредителем которого является ФИО8), о недобросовестности участников спорных сделок, об обоснованности требований истца.

Как правильно указали суды, производство неотделимых улучшений АО «ЭЗ «ЗЕНЧА-Псков» не может являться основанием для отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Ссылка подателей жалоб на ограничение возможности ОАО «Псковский электротехнический завод» восстановить владение спорным недвижимым имуществом, поскольку с Банка в рамках дела № А52-3712/2013 взысканы денежные средства в возмещение стоимости этого имущества, несостоятельна, поскольку Банк не возместил действительную стоимость имущества, соответственно, не стал законным владельцем.

Также отклоняются ссылки подателей жалоб на необходимость прекращения производства по части требований в связи с ликвидацией ООО «РАДАМ».

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом приведенного правового подхода оспаривание сделок, по сути, является механизмом возврата незаконно отчужденного имущества у конечного выгодоприобретателя, ввиду чего факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких взаимосвязанных эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделок к иным действующим юридическим лицам, на что указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2016 № 305-ЭС16-11168.

Кроме того, приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб.

Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А52-1671/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственность «ОВТА», акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по настоящему делу отменить.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина