Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А65-28957/2022

1946/2023-126601(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28957/2022

Дата принятия решения – 05 мая 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Голицыным Б.Б. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов - Акционерного общество "ТР- Телеком", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН

<***>), - ФИО2, к ответчику - ФИО8, г. Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельные требования относительно предмета спора

- Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП

311169003200120, ИНН <***>), - ФИО4, - ФИО5, - ФИО6, - ФИО7, о взыскании 200 000 руб. убытков, с участием:

от истца – АО «ТР-Телеком» - директор ФИО8 (согласно Выписке из ЕГРЮЛ) (до

перерыва),

от соистца (ФИО2) – представитель ФИО9 по доверенности от 29.08.2022,

от ответчика – ФИО8 – участвует лично (представлен паспорт на обозрение суда) (до

перерыва), представители ФИО10 по доверенности от 10.01.2023 (представлен ордер

№ 001436) и ФИО8 по доверенности от 18.11.2022,

от третьего лица (ФИО4) – представитель ФИО11 по доверенности от

08.12.2022, иные третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ :

Истец - Акционерное общество "ТР- Телеком", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО8, г. Казань о взыскании 200 000 руб. убытков, возникших в связи с заключением с третьим лицом - ФИО12 договора аренды помещений в отсутствие такой необходимости.

Определением от 05.04.2023 к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистца привлечен ФИО2.

В ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,


привлечены – ИП ФИО3 (арендодатель), ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 - акционеры Общества.

Истец в лице директора Общества - ФИО8 исковое заявление не поддерживает, заявил ходатайство об отказе от исковые требований.

Соистец (ФИО2) исковые требования поддержал в полном объеме, представил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела в виде акта сверки взаимных расчетов.

Учитывая корпоративный характер спора, наличие в Общества корпоративного конфликта, с учетом норм статьи 49 АПК РФ, судом отказ истца – АО «ТР-Телеком»от исковых требований не может быть принят, поскольку прекращение производства по делу может нарушить права и законные интересы акционера Общества - соистца ФИО2, присоединившегося к иску.

Ответчик (ФИО8) иск не признал, указал, что три акционера из пяти изъявили желание сменить адрес Общества, чтобы не быть связанными с арендными правоотношениями с одним из участников Общества – ФИО2, помещения которого Общество арендовало ранее по адресу: <...>. Тем более при наличии затяжного корпоративного конфликта между акционерами. 23.04.2023 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» ответчик представил дополнение к отзыву. Ответчик представил таблицу за 2020-2023г.г. о перечислении арендных платежей Обществу «ПКФ «Тиско», указав, что арендовать помещения у данной организации было экономически невыгодно, в месяц стоимость аренды примерно составляла 150 090 руб. 09 коп. Анализ произведенных Обществом платежей сделан на основании банковской выписки. Также ответчик представил сведения из общедоступных источников сети Интернет, согласно которым стоимость 1 кв.м. офисных помещений по адресу: <...>, по договору № 1 от 09.08.2022 составляла 875,27 руб. в месяц, что ниже рыночной стоимости аренды аналогичных помещений. Ответчик на вопрос суда пояснил, что договор с ИП ФИО3, уже расторгнут, Общество арендует помещения по адресу: <...>. Приобретенное Обществом новое оборудование, заявленное также как убытки, находится в распоряжении Общества.

Третье лицо (ФИО4) озвучило свою позицию по существу спора, исковые требования поддержало, указав, что решение о смене адреса должно быть принято всеми акционерами единогласно. Новый директор Общества ФИО8 не возвратил помещения ИП ФИО12, что вызвало обоснованные с ее стороны претензии. Указало, что документы об аренде помещений по ул.Чуйкова предоставлены посредством системы «Мой Арбитр». Третье лицо указало на введение суд истцом и ответчиком в заблуждение, озвучило свою позицию по существу спора. Юридический адрес общества находится на улице Чуйкова, д.2, г.Казани. В указанном помещении находится и оборудование, и сотрудники Общества.

Третьи лица, ФИО5 и ФИО6 поддерживают заявление истца об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 25.04.2023 по ходатайству соистца ФИО2 и третьего лица ФИО4 объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 27.04.2023, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено в 10 час. 30 мин. 27.04.2023 в том же составе суда с участием тех же представителей, в отсутствие истца (АО «ТР-Телеком»).

Истец (АО «ТР-Телеком») в судебное заседание не явился.

Представитель соистца ФИО2 исковые требования поддержал, представил письменные пояснения, в которых, в частности указал, что арендодатель – ООО «ПКФ «Тиско», участником которого является ФИО2, не выставлял к оплате стоимость аренды 60 кв.м. на 3 этаже с 15.07.2022, за аренду 28 кв.м. на 2 этаже с 01.07.2022, а заместитель директора и начальник отдела продолжали выполнять свою работу в кабинете № 304 площадью 60 кв.м., то есть без оплаты аренды. Не было экономической целесообразности переезжать на новое место в целях размещения Общества (сотрудников и оборудования). Соистец указал, что в настоящее время Общество арендует три помещения у ООО АКФ «Тиско». В 2020 году платежи в размере 459 647 руб. 30 коп. за аренду помещений по ул.Чуйкова, д.2, произведены в счет долга за 2019 год, в период нахождения в качестве директора ФИО5 Кроме того, сведения, представленные ответчиком исходя из банковской выписки, в большинстве своем составляют сумму коммунальных расходов. Соистец просил привлечь к участию в деле арендодателя – ООО «ПКФ «Тиско».

Судом ходатайство соистца подлежит отклонению, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным, непосредственно права и законные интересы ООО «ПКФ «Тиско» результаты


рассматриваемого спора не затрагивают. Тем более, участник Общества «ПКФ «Тиско» - ФИО2 является соистцом по делу.

Представитель третьего лица ФИО4 просит удовлетворить исковые требования.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Из материалов дела следует, что 13.12.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – Закрытого акционерного общества «Торус Телеком», г.Казань (ОГРН <***>).

29.05.2020 ЗАО «Торус Телеком» реорганизовано в АО «ТР-Телеком», г.Казань (ОГРН <***>), местонахождение Общества - 420094, РТ, <...>.

Акционерами Общества являются ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО2, которым принадлежат по 20% акций каждому.

Решением акционеров от 20.07.2022 был отстранен директор АО «ТР-Телеком» ФИО13 и назначен на должность директора АО «ТР-Телеком» ФИО8

В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором Общества значится ФИО8

Вступившим в законную силу решением суда от 25.11.2022 по делу № А65-20056/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2, г.Казань, ФИО4, к ответчикам – ФИО5, г.Казань; ФИО6, г. Казань; ФИО7, г.Казань, Акционерному обществу «ТР- Телеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решения акционеров АО «ТР-Телеком», принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022: по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО13»; по пятому вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО8». В рамках указанного дела были приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ АО «ТР-Телеком» о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО13 и избрания генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО8.

В обоснование исковых требований истец и соистец ссылаются на то, что ФИО8 причинены убытки Обществу путем совершения невыгодных сделок:

1. В виде заключения договора аренды нежилого помещений для размещения Общества по адресу: <...>, произвел оплату за этот офис в сумме 120 000 руб. по договору аренды № 1 от 09.08.2022г, без фактического переезда в этот офис и отсутствия производственной необходимости в этих помещениях, (п/п № 716 от 10.08.2022);

2. Приобрел материалы на сумму 82 152 руб. 46 коп. для нового офиса (п/п 722 от 11.08.2022);

3. Согласно банковских реестров № 103 и 104 от 23.08.2022 выплатил учредителю ФИО5 12 000 руб. (в то время как идут судебные разбирательства относительно невозвращенных подотчетных сумм этим лицом) – в данной части исковые требования не заявлены.

Действуя добросовестно, ФИО8 должен был погасить задолженность по заработной плате, а не арендовать нерентабельный офис за 120 000 руб.

Таким образом, истца считают, что ответчиком причинены убытки Обществу в размере 200 000 руб., в том числе: 120 000 руб. стоимость арендной платы и 80 000 руб. (округленно) стоимость приобретения нового оборудования для его установки в новом арендованном помещении.

Арендованное Обществом помещение по адресу: <...>, блок Д, является адресом регистрации – согласно сведениям из ЕГРЮЛ. Однако, согласно пояснениям ответчика, в настоящее время Общество практически переехало в новые арендованные помещения по адресу: <...>.

Согласно пояснениям соистца – ФИО2, у Общества не было экономического обоснования переезжать в иные арендованные помещения, арендная плата за период с августа по октябрь 2022 года перед ООО «ПКФ «ТИСКО» не оплачена.

В период с 28.07.2022 по 24.08.2022 обязанности директора Общества исполнял ФИО8. При этом в Обществе с 2019 года существует длительные корпоративный


конфликт между акционерами ФИО5, ФИО6, ФИО7 – с одной стороны и ФИО4., ФИО2 - с другой.

Акционеры ФИО5, ФИО6, ФИО7 посчитали нецелесообразным нахождение Общества в помещении, принадлежащем Обществу «ПКФ «ТИСКО», 90% участником которого является ФИО2

Во исполнение требования акционеров, 09.09.2022 с ИП ФИО3 заключен договор аренды имущества - офисного помещения по адресу: <...>, офис 1,1А,2,2А,3-5, 11А, а в ООО «ПКФ» ТИСКО» 11.08.2022 было направлено уведомление о расторжении договора аренды с ООО «ПКФ» ТИСКО» с 01.09.2022.

Таким образом, по мнению истцов, к 01.09.2022 АО «ТР-Телеком» должно было переехать по адресу ул.Карла Маркса, д.3, офис 1,1А, 2,2А,3-5, 11А.

Однако, после того как в Единый государственный реестр вновь была внесена запись о директоре АО «ТР-Телеком» ФИО13, вновь заключенный договор аренды с ИП ФИО12 был расторгнут, и АО «ТР-Телеком» продолжал исполнять договоры аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее-директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.


В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя требование о привлечении руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В качестве основания своего требования истец указал в исковом заявлении на то, что ответчик занимал должность директора общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.


Следует отметить, что само по себе наличие у общества текущей задолженности перед кредиторами является обычной хозяйственной практикой и не может свидетельствовать о неправомерном поведении генерального директора общества. Взыскание задолженности в пользу контрагентов не образует убытки у общества, поскольку общество ранее получило эквивалентное встречное представление по этим обязательствам.

Начисление и взыскание неустойки по гражданско-правовым обязательствам общества само по себе также не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств причинения Обществу убытков по вине ответчика, поскольку заключение договора аренды в целях организации работы Общества является обычной хозяйственной деятельностью. Истцами не представлено доказательств того, что действия ответчика выходили за рамки обычного делового (предпринимательского) оборота, договор аренды № 1 от 09.08.2022 с ИП ФИО12 в судебном порядке ранее недействительным не признавался. Более того, истцами не доказано, что стоимость, указанная в договоре аренды от № 1 от 09.08.2022, в два и более раза превышает стоимость аренды аналогичного имущества.

Более того, к судебному заседанию 25.04.2022 ответчик представил таблицу за 2020-2023г.г. о перечислении арендных платежей Обществу «ПКФ «Тиско», указав, что арендовать помещения у данной организации было экономически невыгодно, в месяц стоимость аренды примерно составляла 150 090 руб. 09 коп. Анализ произведенных Обществом платежей сделан на основании банковской выписки. Также ответчик представил сведения из общедоступных источников сети Интернет, согласно которым стоимость 1 кв.м. офисных помещений по адресу: <...>, по договору № 1 от 09.08.2022 составляла 875,27 руб. в месяц, что ниже рыночной стоимости аренды аналогичных помещений. Приобретенные материалы на сумму 82 152 руб. 46 коп. (истцом данная сумма округлена до 80 000 руб.), для размещения в новом офисе, находится в распоряжении Общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума N 62 от 30.07.2013 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, ввиду отсутствия факта причинения ответчиком убытков Обществу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению на инициаторов иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Электронная подпись действительна.Судья Д а н н ы е Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р К а з н а ч е й с т в о Р о с с и и Г.Ф. Осипова

Дата 16.03.2023 10:07:00

Кому выдана Осипова Гульнара Фаритовна