Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А40-290978/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-290978/23-158-168313 марта 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

истца: Лыга Михаил Александрович

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" (111675, <...>, э 1 пом vii к 4 оф 3, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 27.03.2012, ИНН: <***>, КПП: 772001001)

об обязании.

с участием представителя:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15 января 2021 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился ответчик.

установил:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязать Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН: <***>), предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 01.01.2021 по 07.03.2024:

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых

в учредительные документы общества;

- устав общества (все редакции, изменения);

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового

контроля;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой

инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского

страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые

уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки всех строк бухгалтерского баланса;

- расшифровки всех строк отчета о прибылях и убытках;

- расшифровки всех счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов);

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главная книга;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- первичные документы по всем балансовым счетам;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- журналы-ордера, карточки-счета по всем счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухучета и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом;

- расшифровки сведений об основных средствах.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АКП РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истец, как участник Общества с долей участия 10% в уставном капитале, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, направил 09.11.2023 в Общество запрос о предоставлении информации о деятельности Общества, который был получен последним 14.11.2023 Данное обстоятельств подтверждается предоставленными в материалы дела документами.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком возникшей у него обязанности по предоставлению запрашиваемых истцом документов. Напротив, из предоставленных в материалы дела судебных актов по иным арбитражный делам следует, что Обществом и ранее нарушалось право истца на получение информации о деятельности Общества.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, что требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования и учитывая, что предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения – 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Признавая обоснованным требования истца, суд также полагает необходимым обратить внимание, что истцом не запрашивается возможность получения непосредственного доступа к базе по учету бухгалтерской отчёчности, тогда как истец обладает правом на получение соответствующей информации, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). В частности, Верховный Суд РФ отмечает, что право на получение информации о деятельности Общества может быть реализовано путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель информации, содержащейся в специализированной программе. Таким образом, исполнение судебного акта в части требования о предоставлении копии базы «1С Предприятие» и должно осуществляться в соответствии с указанными выше разъяснениями.

Ответчиком не предоставлено в материалы дела надлежащих доказательств, которые могли бы свидетельствовать о том, что документы, являющиеся предметом спора по какой-либо причине отсутствуют в Обществе.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН: <***>), в течение 7 (семи) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 01.01.2021 по 07.03.2024:

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых

в учредительные документы общества;

- устав общества (все редакции, изменения);

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового

контроля;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой

инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского

страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые

уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки всех строк бухгалтерского баланса;

- расшифровки всех строк отчета о прибылях и убытках;

- расшифровки всех счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов);

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главная книга;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- первичные документы по всем балансовым счетам;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- журналы-ордера, карточки-счета по всем счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухучета и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом;

- расшифровки сведений об основных средствах.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко