Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А54-6556/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6556/2017
г. Рязань
27 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Костюченко М.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г.Рязань; ОГРН <***>)

о признании недействительным решения от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО3, представитель по доверенности от 08.08.2017 № 77 АВ 5369744, личность установлена на основании паспорта;

от налогового органа - ФИО4, представитель по доверенности от 27.04.2017 № 2.4-29/012082, личность установлена на основании служебного удостоверения

установил:

ФИО2 (далее - заявитель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - инспекция, налоговый орган, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Представитель заявителя заявление поддержал в полном объеме.

Представитель налогового органа относительно удовлетворения заявления возражал.

Из материалов дела следует, что 31.07.2017 (вх. № 8962А) ФИО2 для государственной регистрации юридического лица ООО "Лидер" представил в налоговый орган пакет документов: заявление о создании юридического лица по форме № Р11001; устав юридического лица; решение единственного участника о создании общества; гарантийное письмо; документ об оплате государственной пошлины (л.д. 36-62).

Инспекцией 03.08.2017 принято решение № 8962А об отказе в государственной регистрации при создании юридического лица ООО "Лидер" в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (л.д. 12-13, 63-65).

Решением УФНС России от 28.08.2017 № 2.15-12/13005 жалоба ФИО2 на решение от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица оставлена без удовлетворения (л.д. 14-16).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 12 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных этим Федеральным законом.

Отказывая заявителю в государственной регистрации, регистрирующий орган исходил из того, что решение о создании юридического лица не соответствовало требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как в нем отсутствовал пункт об утверждении полного и сокращенного фирменного наименования общества на русском языке и пункт об определении способа оплаты уставного капитала. Кроме того, инспекция указала на наличие противоречивых сведений в гарантийном письме.

Порядок учреждения общества определен статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 14-ФЗ в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

В силу пунктов 1, 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Из положений Закона № 14-ФЗ следует, что статья 11 указанного закона не требует указание в решении об учреждении общества на утверждение полного и сокращенного фирменного наименования. Такие требования Закон № 14-ФЗ предъявляет для устава общества.

Таким образом, под термином определение фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью применительно к пункту 2 статьи 11 Закон № 14-ФЗ понимается указание в решении об учреждении общества организационно-правовой формы и собственно наименование юридического лица.

Судом установлено, что в решении от 06.07.2017 № 1 определено фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью "Лидер", что соответствует требованиям пункта 2 статьи 11 Закона № 14-ФЗ.

Также в указанном решении содержатся положения об определении размера уставного капитала общества, порядка и сроков его оплаты, размера и номинальной стоимости доли учредителя. Требований о необходимости указания в решении о создании общества пункта об определении способа оплаты уставного капитала положения статьи 11 Закона № 14-ФЗ не содержат.

Суд отмечает, что приведенные в решении от 06.07.2017 № 1 формулировки не вызывают неопределенности, двоякого понимания. Из буквального прочтения данного решения следует, что уставный капитал вносится денежными средствами.

Учитывая изложенное, ссылка инспекции о несоответствии решения от 06.07.2017 № 1 об учреждении ООО "Лидер" требованиям Закона № 14-ФЗ является необоснованной.

Доводы регистрирующего органа относительно содержания гарантийного письма ИП ФИО5 от 05.07.2017 № 20/17 о предоставлении помещения для исполнительного органа ООО "Лидер" основанием для отказа в государственной регистрации служить не могут, поскольку в силу положений статьи 12 Закона № 129-ФЗ гарантийное письмо не является документом, подлежащем обязательному представлению для государственной регистрации создаваемого юридического лица. На недостоверность адреса, указанного в гарантийном письме, инспекция в оспариваемом решении не ссылается.

Таким образом, заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации документы в соответствии с перечнем, предусмотренным статьей 12 Закона №129-ФЗ. В связи с чем, суд приходит к выводу о неправомерности решения регистрирующего органа от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению, а решение инспекции от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица - признанию недействительным.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб. подлежат взысканию с регистрирующего органа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань; ОГРН <***>) от 03.08.2017 № 8962А об отказе в государственной регистрации юридического лица, проверенное на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань; ОГРН <***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем проведения государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Лидер" при создании и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

2. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань; ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья М.Е. Костюченко