Решение от 13 марта 2019 г. по делу № А46-19518/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19518/2018
14 марта 2019 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Усенко Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Десо» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам ФИО1, ФИО2, заинтересованное лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области,

о признании отсутствующим корпоративного права, признании недействительным решения, о передачи части доли в уставном капитале,


в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2019 №01; после перерыва также директор ФИО4 (по паспорту, выписке из протокола №1/16 общего собрания участников от 15.06.2016);

ФИО1 – лично (по паспорту);

от ФИО2 – не явились, извещена надлежаще;

от МИФНС России №12 по Омской области – ФИО5 по доверенности от 04.02.2019 №01-14/03872

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Десо» (далее - ООО «Десо», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, в котором просит:

- признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права (права участника ООО «Десо») у ФИО1,

- признать недействительным решение МИФНС №12 по Омской области о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Десо» №2185543569165 от 17.09.2018,

- передать ООО «Десо» часть доли в уставном капитале ООО «Десо» в размере 5,17% полученными ФИО1 в порядке наследования по закону в общем имуществе супругов.

В качестве ответчиков обществом указаны ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области (далее – МИФНС России №12 по Омской области) указана в качестве заинтересованного лица.

Определением от 03.12.2018 исковое заявление принято к производству, определением от 25.12.2018 дело назначено к судебному разбирательству

Ответчики и заинтересованное лицо против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании, открытом 27.02.2019, объявлялся перерыв до 06.03.2019. После перерыва рассмотрение дела было продолжено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил следующие обстоятельства.

29.06.1999 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска зарегистрировано создание юридического лица ООО «Десо».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2018 участниками ООО «Десо» являются: ФИО4 (размер доли в уставном капитале 81,67%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 9,165%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 9,165%).

При этом сведения в ЕГРЮЛ о ФИО1, как участнике ООО «Десо» с размером доли в уставном капитале Общества 9,165%, внесены МИФНС России №12 по Омской области 17.09.2018 на основании заявления формы № Р14001, свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемых пережившему супругу от 10.08.2018 № 55 АА 1959609, свидетельства о праве на наследство по закону от 10.08.2018 № 55 АА 1959610.

Как следует из материалов дела 25.02.2016 скончался муж участника ООО «Десо» ФИО2 – ФИО6.

В свидетельстве о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемых пережившему супругу, от 10.08.2018 № 55 АА 1959609 удостоверено, что доля в размере 18,33 % уставного капитала ООО «ДЕСО» входит в общее совместное имущество супругов, 1/2 часть которого принадлежит пережившей супруге ФИО2, а другая 1/2 часть доли в праве собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 10.08.2018 № 55 АА 1959610 ФИО2 отказалась от 1/2 части доли (4,5825 %) в уставном капитале ООО «Десо» в пользу дочери ФИО1

Таким образом, доля в размере 9,165 % уставного капитала Общества принадлежит ФИО1 в силу свидетельства о праве на наследство по закону от 10.08.2018 №55АА 1959610.

Вышеуказанным свидетельством установлено, что право собственности на долю в ООО «Десо» подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.

При этом до внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений доли в уставном капитале ООО «Десо» были распределены следующим образом:

- ФИО4 – 81,67%,

- ФИО2 – 18,33%.

Такое распределение долей в уставном капитале ООО «Десо» учитывало обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.09.2008 по делу №А46-13990/2008, которым удовлетворены требования НЕворотова Б.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли (15%) в уставном капитале ООО «Десо», заключенному между ФИО2 и ФИО7, но не учитывало обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами:

- решением Арбитражного суда Омской области от 15.06.2009 по делу №А46-6212/2009, решением Арбитражного суда Омской области от 09.03.2010 по делу №А46-13430/2009, которыми подтверждается факт заключения договора дарения 1% доли в уставном капитале ООО «Десо» от 15.06.2008 между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), а также действительность данного договора;

- решением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2010 по делу №А46-16772/2009, которым подтверждается факт заключения договора дарения 7% доли в уставном капитале ООО «Десо» от 04.08.2008 между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), а также действительность данного договора;

- решением Арбитражного суда Омской области от 16.03.2011 по делу №А46-1078/2011, которым подтверждаются факты заключения договора дарения 1% доли в уставном капитале ООО «Десо» от 15.06.2008, договора дарения 7% доли в уставном капитале ООО «Десо» от 04.08.2008 между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), наличия в результате указанных сделок у ФИО7 статуса участника ООО «Десо» с долей в уставном капитале 8%, а также выхода ФИО7 из состава участников ООО «Десо» на основании заявления от 17.09.2010.

В этой связи следует заключить вывод о том, что на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых изменений фактически размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Десо» должен был составлять 10,33%, а не 18,33%.

Однако соответствующие действия по регистрации перехода к ООО «Десо» доли в размере 8% уставного капитала совершены не были.

Между тем, требования в отношении указанных 8% доли в уставном капитале ООО «Десо» в рамках настоящего дела ни к ФИО2, ни к ФИО1 не заявлены.

Общество полагает не возникшими корпоративные права ФИО1 в связи с неполучением (отсутствием) согласия других участников ООО «Десо» на вступление в Общество, наличие которого истец полагает обязательным.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения требований. При этом суд исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

В данном случае исковое заявление не содержит указания на требования, предъявленные к ответчику ФИО2, а исходя из предмета иска, таких требований фактически не заявлено.

Ответчик ФИО2 заявляла об отсутствии требований к ней, в связи с чем полагает себя ненадлежащим ответчиком.

Истец требования к ФИО2 не сформулировал, предъявления иска в том числе к ней как к ответчику объяснил тем, что она является участником спорных правоотношений в том смысле, что являлась владельцем доли в уставном капитале ООО «Десо», часть которой перешла к ФИО1

При таких обстоятельствах предъявление иска к ответчику ФИО2 следует признать необоснованным.

В части требований, предъявленных ООО «Десо» к ФИО1, суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 названного Федерального закона).

Пунктом 1.10 Устава ООО «Десо» (редакция №2) предусмотрено право участника Общества продать или иным образом уступить свою долю либо часть доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества независимо от согласия других его участников и, с согласия всех его участников, третьему лицу.

Также по смыслу пункта 4.2 Устава ООО «Десо» (редакция №2) принятие нового участника в состав Общества требует единогласного решения действующих участников Общества только в случае внесения таким новым участником вклада в уставный капитал Общества.

Между тем, в рассматриваемом случае приобретение ФИО1 корпоративных прав участника ООО «Десо» обусловлено не продажей или иной уступкой части своей доли в уставном капитале Общества со стороны ФИО2, равно как и не внесением ФИО1 вклада в уставный капитал Общества, то есть по основаниям, для которых предусмотрено получение согласия участников Общества, а в порядке выдела доли супруга в совместно нажитом имуществе и наследования этой доли.

При этом Уставом ООО «Десо» не предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности требований, предъявленных к ФИО1

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса РФ» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

С учетом изложенного, требования заявителя могут быть удовлетворены только в том случае, если будут установлены следующие обстоятельства:

1) несоответствие оспариваемых решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

2) нарушение прав и законных интересов заявителя этими решением, действиями (бездействием).

При отсутствии хотя бы одного из данных обстоятельств, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что требования заявителя, предъявленные к МИФНС России №12 по Омской области не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Как уже было отмечено выше, соответствующие действия по регистрации перехода к ООО «Десо» доли в размере 8% уставного капитала в связи с выходом ФИО7 из состава участников Общества совершены не были.

Таким образом, МИФНС России №12 по Омской области при осуществлении оспариваемых регистрационных действий правомерно исходила из достоверности сведений об ООО «Десо», содержащихся на момент совершения таких действий в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что государственная регистрация юридических лиц на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» носит заявительный характер, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц, установленных в пункте 1 статьи 23 названного Федерального закона.

В соответствии пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Ввиду вышесказанного, у МИФНС России №12 по Омской области отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Десо».

При таких обстоятельствах требования, предъявленные к МИФНС России №12 по Омской области, удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.А. Воронов