Решение от 9 октября 2020 г. по делу № А40-74605/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-74605/20-25-568
г. Москва
09 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Мороз К.Г. (единолично)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛЖСКИЙ ТЕРМИНАЛ" (413808, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН БАЛАКОВСКИЙ, ПОСЕЛОК ЗАТОНСКИЙ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.01.2008, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ В2ВДЕВЕЛОПМЕНТ" (109518, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ГРАЙВОРОНОВСКИЙ 1-Й, 3, СТР.7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2012, ИНН: <***>)

третьи лица: ЗАО «ТРОЛЗА» (ИНН <***>, 413105, Саратовская обл., г. Энгельс, 1- ый Микрорайон)

ООО «Лидер» (ИНН <***>, 410012, <...>) о взыскании 148 264 361,50 руб.

при участии от истца: ФИО2 по доверенности от 22.07.2020 от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.03.2020 от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛЖСКИЙ ТЕРМИНАЛ" обратилось в суд с требованиями о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ В2ВДЕВЕЛОПМЕНТ" задолженность в размере 148 264 361,50 руб.

Определением суда от 10.07.2020 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ТРОЛЗА», ООО «Лидер», в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

В судебное заседание не явились третьи лица, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик не возражают против рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2019 г. по делу № А57-10966/2019 ООО «Волжский терминал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2019 г. конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Как установлено судом, между ООО «Лидер» (займодавец) и ООО «Инвестиционная компания В2В -Девелопмент» (заемщик) был заключен договор займа № б\н от 16.06.2017 г., по условиям которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 250 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму.

В силу п. 2.1. Договора в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2015 г. возврат суммы займа может происходить по желанию Заемщика досрочно в течение всего срока пользования по частям (в рассрочку) либо полностью, но не позднее 31.12.2019 г.

В соответствии с п. 1.2. Договора, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2017 г. проценты на сумму займа устанавливаются в размере 11 % годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Заимодавцу. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

Согласно выписке по расчетному счету № <***>, представленной в материалы дела конкурсным управляющим АО «НВКбанк», ООО «Лидер» произвело в пользу ООО «ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ» следующие платежи: 16.06.2017 г. платеж на сумму 50 000 000 руб. 00 коп.; 05.07.2017 г. платеж на сумму 50 000 000 руб. 00 коп.; 28.07.2017г. платеж на сумму 50 000 000 руб. 00 коп.

Как следует из представленной выписки, Ответчик осуществил частичный возврат денежных средств по договору займа № б/н от 16.06.2017 г. в размере 31 325 594 руб. 68 коп., а именно: -11.08.2017 г. возврат на сумму 30 000 000 руб. 00 коп. - 01.12.2017 г. возврат на сумму 1 325 594 руб.68 коп.

Впоследствии между ЗАО «Тролза» (Цедент) и ООО «Волжский терминал» («Цессионарий» «Истец») был заключен договор № Т-ВТ-01-09 уступки требований (цессии) от 30.09.2018 г., по условиям которого Цедент уступает в счет оплаты простых векселей, эмитентом которых является, а Цессионарий принимает, в том числе, требование к ООО «ИК В2В -Девелопмент» по Договору займа № б\н от 16.06.2017 г. в размере 128 923 664 руб. 74 коп. в том числе: 118 674 405 руб. 32 коп. (основной долг) и 10 249 259 руб. 42 коп. (проценты на сумму займа)

В силу п.4 Договора цессии, требования Цедента переходят к Цессионарию в полном объеме, указанном в п.1. Договора, и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения Договора. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованиями

права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В связи с тем, что Ответчик не исполнил, принятые на себя обязательства по возврату денежных средств, Истец направил в адрес ответчика претензию от 13.06.2019 г. с требованием погасить задолженность, претензия осталась без ответа, требование о возврате денежных средств добровольно не удовлетворено.

Как указывает истец, наличие задолженности перед ООО «Волжский терминал» в заявленном размере подтверждается, в том числе, подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2018 г.

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком, задолженность ответчика по Договору займа № б\н от 16.06.2017 г. составляет 148 264 361 руб. 50 коп., включая в себя: 118 674 405 руб. 32 коп. - основной долг, 29 589 956 руб. 18 коп.- проценты на сумму займа.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав Заимодавца к истцу, вследствие чего не знал и не мог знать о переходе права требования к истцу.

Также ответчик в своих возражениях указывает на то, что истцом не соблюден досудебный претензионный порядок урегулирования спора.

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам.

Судом установлено, что в материалы дела представлены доказательства перечисления ООО «Лидер» (Первоначальный кредитор) денежных средств в размере 150 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ» по договору займа № б/н от 16.06.2017 г.

В представленной в материалы дела претензии, которая свидетельствует о соблюдении порядка досудебного урегулирования спора, указаны сведения о первоначальном обязательстве - договоре займа № б\н от 16.06.2017 г., а также сведения о договоре уступки требований (цессии) № Т-ВТ-01-09 от 30.09.2018г., на основании которого право требовать исполнения обязательств по договору займа перешло к Истцу. Кроме того, в тексте претензии содержится информация о новом кредиторе в лице ООО «Волжский терминал».

При наличии сомнений в действительности обстоятельств, изложенных в претензии, ответчик не был лишен возможности потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора либо обратиться к Истцу с запросом о дополнительных сведениях, необходимых для исполнения своих долговых обязательств.

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.11.2019 г. № 305-ЭС19- 15370, неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении заявленных требований по такому основанию.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что между истцом и ответчиком был подписан акт сверки, который дополнительно подтверждает не только признание долга, но и осведомленность ООО «ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ» о состоявшейся уступки прав.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что представленный акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО «ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ООО «Волжский терминал», со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом подлежит отклонению, ввиду того, что в материалы дела представлен и иной акт сверки, подписанный генеральным директором ответчика с ООО «Лидер» (Первоначальный кредитор) на сумму 127 696 055,08 руб.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на

основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Из этого следует, что в отсутствие возражений против первоначального кредитора, оспаривая факт подписания акта сверки взаимных расчетов с истцом, ответчик выражает только несогласие с переходом прав требований к новому кредитору в лице ООО «Волжский терминал».

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, ответчик в установленный срок сумму займа не возвратил истцу и не оплатил проценты за пользование займом, в размере, предусмотренном договором, доказательств обратного суду не представил.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Установлен факт нарушения ответчиком обязательств по договору займа в соответствии с их условиями, так на момент рассмотрения дела у ответчика имеется задолженность: основной долг - 118 674 405 руб. 32 коп. , проценты за пользование займом за период по 23.03.2020 - 29 589 956 руб. 18 коп.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договора, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 307-309, 310, 314, 382, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ В2В ДЕВЕЛОПМЕНТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКИЙ ТЕРМИНАЛ" задолженность в размере 148 264 361,50 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 16.06.2020 14:05:03

Кому выдана "Мороз " ФИО5