Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А60-28558/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-28558/2022
13 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрел материалы дела

по иску ФИО1, далее - истец,

к акционерному обществу "Ведение реестров компаний" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, далее – ответчики,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Уралэлектромедь», НКО АО «Национальный расчётный депозитарий», ФИО6,

о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительной записи в реестре, признании акционером,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 25.06.2019,

от ответчика - акционерного общества «ВРК»: ФИО5, представитель по доверенности № 15/2021 от 27.01.2021,

от ответчика - ФИО6: ФИО6, лично, предъявлен паспорт, ФИО6, представитель по устному ходатайству,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Ведение реестров компаний" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Уралэлектромедь», признании за истцом права собственности на 168 акций, истребовании данных акций из чужого незаконного владения, возложении на акционерное общество "Ведение реестров компаний" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязанности произвести запись в системе владельцев акций на имя истца, взыскании судебных расходов.

Определением от 25.04.2022 Ленинского районного суда г. Екатеринбурга дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 07.06.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Ответчик в судебном заседании просил в иске отказать, заявлено о пропуске срока исковой давности.

От истца поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Суд расценивает данное ходатайство, как возражение против рассмотрения дела по существу в предварительном судебном заседании. Ходатайство принято судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 22.07.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От третьего лица - НКО АО «Национальный расчётный депозитарий», поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела. Ответчики оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Представителю разъяснён порядок подачи заявления на ознакомление с материалами дела.

Определением от 06.09.2022 судебное заседание отложено.

21.09.2022 от истца поступило заявление об ознакомлении с материалами дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с ознакомлением с материалами дела. От ответчиков поступило возражение против отложения судебного заседания в связи с затягиванием истцом рассмотрения дела. В удовлетворении ходатайства ответчики просят отказать.

В целях обеспечения представителю истца возможности ознакомиться с материалами дела, несмотря на то, что заявление на ознакомление с материалами дела подано накануне судебного заседания, суд счёл возможным ходатайство удовлетворить.

Определением от 30.09.2022 судебное разбирательство было отложено.

В данном судебном заседании от истца поступило устное ходатайство об исключении из числа ответчиков ФИО6 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Вместе с тем, исходя из имеющихся в деле документов, суд по собственной инициативе счёл необходимым привлечь ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Явка обеспечена лично.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От истца поступили письменные возрождения на отзыв ответчика, приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1, является дочерью ФИО7 и ФИО8.

Как указывает истец, ФИО7 являлся акционером АО «Уралэлектромедь», владевшим девяносто двумя акциями (умер 30.12.1995), ФИО8, акционером АО «Уралэлектромедь», владевшим семидесяти шестью акциями (умерла 22.04.2003).

Истец ссылается на то, что после смерти родителей она своевременно вступила в наследство на жилой дом (наследственные дела № 153/1996 и № 184/2003). О наличии акций АО «Уралэлектромедь» истец знала, родители ничего не говорили ей об их отчуждении. Неоднократные попытки оформить акции на имя истца ни к чему не привели.

Из пояснений истца следует, что вышеуказанные акции были отчуждены иными лицам, якобы, от имени ФИО7 и ФИО8

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Уралэлектромедь», признании за истцом права собственности на 168 акций, истребовании данных акций из чужого незаконного владения, возложении на акционерное общество "Ведение реестров компаний" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязанности произвести запись в системе владельцев акций на имя истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Акционерное общество "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" (далее – регистратор) является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим исключительную деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании лицензии, выданной Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ № 065-13979-000001от 12.03.2004.

Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Уралэлектромедь» регистратор осуществляет в соответствии с Договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 28.11.1995 № 357/46.

Согласно приложенной к исковому заявлению копии свидетельства о смерти, ФИО7 - отец истца, умер 30.12.1995. При этом в материалы дела не представлено доказательств вступления истца, либо иного лица в наследство после смерти отца в отношении акций.

Регистратору после даты смерти ФИО7 запрос от нотариуса с целью розыска имущества наследодателя не поступал. Наследники также не обращались к регистратору для оформления наследуемых акций в реестре ОАО «Уралэлектромедь». Доказательств обратного материалы дела не содержат.

К исковому заявлению приложена копия свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 12.02.2004, согласно которому дочь - ФИО1, унаследовала после смерти матери (22.04.2003) - ФИО8, имущество в виде жилого дома. Имущество в виде акций в данном свидетельстве не упоминается, иного в материалы дела истцом не представлено.

Следовательно, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие права ФИО1 на акции, принадлежащие ФИО7 и ФИО8, как перешедшие ей.

Относительно требования истца о признании сделки недействительной, суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (действующей на момент заключения оспариваемых договоров - 01.07.2011) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 167 ГК РФ (действующей на момент заключения оспариваемых договоров 01.07.2011) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (действующей на момент заключения оспариваемых договоров 01.07.2011) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьи 166, 167, 168 ГК РФ в их взаимосвязи закрепляют право лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам, обратиться в суд с иском о признании такой сделки недействительной.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицом, к которому предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ст. 65 АПК РФ).

В материалы дела истцом не представлено соответствующих доказательств.

Обстоятельства невступления в наследство в части акций, которые, по мнению истца, принадлежали Д-вым, как после смерти одного, а затем и после смерти второго наследодателя, истец пояснить не смог, документально доводы истца не подкреплены.

При том, что сам истец поясняет, что о существовании акций знал, но по какой причине требования в акционерное общество, либо регистратору о внесении соответствующих сведений в реестр акционеров не предъявлено, неизвестно.

Относительно требования истца об истребовании акций из чужого незаконного владения, возложении на ответчика - акционерное общество "Ведение реестров компаний", обязанности произвести запись в системе владельцев акций на имя истца, суд отмечает следующее.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикация) предоставлено собственнику ст. 301 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Исходя из предмета и основания иска, а также смысла подлежащих применению норм права, при разрешении спора об истребовании из чужого незаконного владения имущества, подлежат установлению следующие обстоятельства: право истца на предъявление настоящего иска, наличие права собственности (или иной титул) на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; наличие спорного имущества в натуре и его фактическое нахождение у ответчика; отсутствие у ответчика надлежащего правового основания для владения этим имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со ст. 65 АПК РФ возлагается на лицо, заявившее иск.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства подтверждающие наличие у истца права собственности на акции, подтверждающие фактическое нахождение спорного имущества хотя бы у одного из ответчиков.

На основании вышеизложенного, истцом не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленному иску (ст. 301 ГК РФ).

Исходя из системного толкования статей 12, 209, 223, 301, 302 ГК РФ, иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем.

Иск о признании права собственности - это требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. Основание иска о признании - обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности. То есть, предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект.

Поскольку права истца на спорные акции не подтверждаются какими-либо документами, то данное требование удовлетворению не подлежит.

Ответчиком - акционерным обществом "Ведение реестров компаний" и третьим лицом - ФИО6 (ранее также ответчиком по делу) заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что ФИО7 умер 30.12.1995, ФИО8 умерла 22.04.2003. Спорные акции были отчуждены 01.07.2011.

Вместе с тем с указанного времени истец о своих правах на акции не заявляла, в отсутствие объективных причин длительное время (10 лет) бездействовала и лишь в 2021 году обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском, т.е. за пределами срока исковой давности.

При этом обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении течения срока исковой давности по смыслу ст. 202 ГК РФ, либо о прерывании срока исковой давности по смыслу ст. 203 ГК РФ судом не установлено, в материалы дела доказательств обратного не представлено.

Поэтому, произведя оценку взаимоотношений сторон, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, а также заявление ответчика АО "Ведение реестров компаний" и третьего лица о пропуске срока исковой давности, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчиков с учётом результата рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяТ.А. Дёмина