Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А79-5798/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5798/2023
г. Чебоксары
10 июня 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 05.06.2024

Полный текст решения изготовлен 10.06.2024

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.05.2024-05.06.2024

дело по иску

ФИО1, 428009, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Гагарина д. 55, пом. 38, офис 505,

ФИО2, 429290, с. Янтиково, Янтиковский район, Чувашская Республика - Чувашия;

ФИО3, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО4, 119311, г. Москва,

ФИО5, 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика – Чувашия,

ФИО6, г. Чебоксары,

о признании решения общего собрания участников Общества недействительным, применении последствий недействительности, восстановлении права,

при участии от истца: ФИО7 - доверенность от 22.05.2023 (сроком действия 3 года), от ответчика ООО «УСК «МДС»: ФИО8 - доверенность от 12.04.2024 № 06 (сроком действия 01.01.2025), участвует с использованием системы онлайн-заседаний в режиме веб-конференции.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее Общество, ООО УСК «МДС»), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании решения общего собрания участников Общества оформленного протоколом от 29.11.2021 недействительным, применении последствий недействительности, восстановлении доли ФИО2 в уставном капитале ООО УСК «МДС» в размере 33,3%. Исковые требования мотивированы положениями статей Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статей 10, 170, 167, 263256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34 , 35 Семейного Кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик ФИО2 (ФИО2) произвел фактически отчуждение доли в уставном капитале ООО УСК «МДС» в отсутствие нотариального согласия другого супруга.

Определением от 18.01.2024 участию в деле привлек в качестве соответчика участника ООО УСК «МДС» ФИО6.

В заседании суда представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении в редакции заявления об уточнении иска от 20.11.2023, 29.02.2024, пояснениям от 22.04.2024, от 28.05.2024, 05.06.2024. Таким образом, согласно положений стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом разрешения спора стали требования истца по оспариванию решений, оформленных протоколом от 29.11.2021 –сделки по увеличению уставного капитала ООО УСК «МДС», введению нового участника ФИО5 и применения последствий в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб. и восстановления доли ФИО2 до 33.3% в уставном капитале ООО УСК «МДС», исключения ФИО5 из числа участников, возврате внесенной им в уплату доли суммы 165 000 руб.

Представитель ответчика требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве от 07.09.2023, пояснениях от 22.04.2024, указав на экономическую целесообразность вхождения нового участника в состав ООО УСК «МДС». Указал об отсутствии доказательств того, что оспариваемое решение собрания участников ООО УСК «МДС» прикрывает иную волю всех участников собрания. Поддержал ранее заявленное ходатайство о применении судом срока исковой давности по заявленному требованию.

Остальные представители на судебное заседание не явились. О дне и времени слушания дела извещены в установленном порядке.

Ранее ответчик ФИО5 представил отзыв от 15.01.2024, которым требования не признал (л.д.74 том 1), заявил о сроке давности. Указал, что вхождение в состав участников ООО УСК «МДС» было связано с намерением реализации инвестиционного проекта по застройке малоэтажными домами принадлежащего ему земельного участка, расположенного в Моргаушском районе Чувашской Республики, рыночной стоимостью более 5 млн. руб., представив в обоснование доводов расчеты по реализации проекта (л.д.80 том 1), а таже дополнитлеьные документы письмом от 05.06.2024.

Ответчик ФИО2 представил отзыв от 10.01.2024, которым требования не признал (л.д.175 том 1), просил учесть определение по делу № А79- 5641/2022 в рамках которого ФИО1 уже обращалась с требованиями к ФИО2, ФИО5 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 32,634 % в уставном капитале ООО УСК «МДС», заявил, что оснований для признания решений внеочередного общего собрания участников ООО УСК «МДС», по основаниям, предусмотренным для оспаривания сделок, не имеется. Заявил о сроке давности. Дополнительно представил пояснения от 03.06.2024.

Ответчик ФИО3 представил отзыв от 15.01.2024, которым требования не признал (л.д.168 том 1), заявил о сроке давности.

Ответчик ФИО6 представил отзыв от 03.04.2024 (л.д. 24 том 2), которым также требования не признал, заявив о сроке давности.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «УСК «МДС» 30.06.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***> в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно представленным суду данным, по состоянию на 29.11.2021 участниками ООО УСК «МДС» являлись -ФИО3, с долей в уставном капитале Общества 33,3%, ФИО4 с долей в уставном капитале Общества 33,3%, ФИО2, с долей в уставном капитале Общества 33,3%.

29.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО УСК «МДС», проведение которого, состав участников, порядок принятия решений и т.д. подтверждены в порядке нотариального удостоверения (л.д.14 том 1), свидетельство об удостоверении решений органа управления юридического лица от 29.11.2021 за №21АА 1381727.

Как следует из представленного суду протокола собрания от 29.11.2021 участниками Общества было приняты решения о принятии в состав участников ООО УСК «МДС» третьего лица ФИО5, об увеличении уставного капитала, о внесении участниками Общества дополнительных вкладов, об увеличении и изменении размера номинальной стоимости долей участников, а также о внесении изменений в устав ООО УСК «МДС», об определении способа подтверждения принятия решений общим собранием участников.

По результатам принятых решений размер уставного капитала ООО УСК «МДС» был увеличен с 10 000 руб. до 500 000 руб. за счет вклада ФИО9 и ФИО4, а также вклада нового участника ФИО5

Как указывает истец, в результате совершенных сделок доля в уставном капитале ООО «УСК «МДС», принадлежащая ФИО2, уменьшилась с 33,3% до 0,666%, при этом доля ФИО9 составила 33 %, доля ФИО4 составила 33,334 %, доля ФИО5 составила 33 %. Таким образом, указывает истец, в ходе поэтапного совершения оспариваемых сделок доля ФИО2 уменьшилась со 33,3 % до 0,666 %.

Как полагает истец, указанные решения внеочередного общего собрания участников от 29.11.2021 нарушают права и законные интересы ФИО1, поскольку в период с 1.07.1999 до 16.08.2022 ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО1, спорная доля в уставном капитале ООО УСК «МДС» является совместно нажитым имуществом, как приобретенная в период брака, а согласия супруги на такое уменьшение принадлежащей ФИО2 доли в ООО УСК «МДС» не имелось.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Аналогичное положение содержится и в корпоративном законодательстве, в частности положения статьи 43 Закона об обществах не предоставляют лицу, не являющемуся участником общества, права оспорить результаты решений, принятых на общем собрании участников, поскольку, как следует из пункта 1 названной статьи, решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Учитывая, что истец не является участником общества, следует признать, что у истца отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.11.2021.

В данном случае, удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

Кроме того, суд соглашается и с доводами ответчиков о пропуске истцом срока давности для оспаривания решений, принятых на общем внеочередном собрании участников Общества.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах установлен двухмесячный срок исковой давности для подачи заявления о признании решения общего собрания участников общества недействительным, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как судом установлено, что о спорных решениях, принятых участниками ООО УСК «МДС» на внеочередном общем собрании 29.11.2021, истцу достоверно стало известно 25.07.2022 в рамках дела № А79- 5641/2022 при ознакомлении истца с отзывом ООО УСК «МДС», к которому и был приложен оспариваемый протокол собрания участников.

Следовательно, обратившись 20.07.2023 с исковыми требованиями об оспаривании решений, принятых и оформленных протоколом от 29.11.2021, указанные сроки истцом были пропущены.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснения судебной практики в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае, как пояснили письменно все участники ООО УСК «МДС», решения об увеличении уставного капитала, необходимости участия в Обществе нового участника были приняты всеми участниками ООО УСК «МДС» единогласно, руководствуясь экономическими интересами, желанием участников начать работу по реализации инвестиционного проекта на земельном участке, принадлежащем ФИО5, которое он обязался передать Обществу по договору после оформления всех необходимых процедур (обязательство ФИО5 от 29.11.2021, при рыночной стоимости согласно справке от 01.09.2021 более 8 млн, руб.), в целях получения прибыли и т.д., представив суду соответствующие доказательства (л.д.80 том 1 л.д. 28, 30-172 том 2).

Указанное подтверждают и дополнительные документы, представленные суду 21.05.2024, 03.06.2024, 05.06.20204, подтверждающие обращение ФИО5 о принятии его в состав участников ООО УСК «МДС» датированное 18.10.2021, кроме того, действия ФИО5 по формированию земельного участка, по получению согласований и разрешений от соответствующих компетентных органов, по разработке проектной документации, по расчетам эффективности реализации инвестиционного проекта по комплексной застройке (от августа 2021), уведомление о проведении собрания со спорной повесткой дня от 27.10.2021.

Указанные действия свидетельствуют о том, что все они имели место до принятия оспариваемых решений 29.11.2021 и до обращения ФИО1 в суд с требованием о расторжении брака, учитывая, что согласно представленным суду документам, с требованием о расторжении брака в суд общей юрисдикции ФИО1 обратилась 21.12.2021 года.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 3 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как следует из материалов дела, об изменениях в составе участников Общества, уменьшении доли, принадлежащей ФИО2 в уставном капитале ООО УСК «МДС» с 33, 3% до 0,666% ФИО1 стало достоверно известно при предъявлении иска, в том числе, и ФИО5, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в 32,6234%. Данное требование было предъявлено в суд 09.06.2022 в рамках дела № А79-5641/2022.

Впоследствии, на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.08.2022 производство по делу № А79-5641/2022 было прекращено в связи с принятием судом отказ истца от исковых требований.

Таким образом, обратившись в рамках настоящего спора с требованиями о признании недействительной сделки и применения последствий такой недействительности, 20.07.2023, срок давности по оспоримой сделке был пропущен.

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд счел возможным согласиться с позицией ответчиков о том, что увеличение уставного капитала в настоящем споре было связано с необходимостью ведения хозяйственной деятельности общества, связанного с желанием участников заняться развитием инвестиционного проекта по застройке малоэтажным строительством, что отвечает и уставным задачам ООО УСК «МДС» и экономическим интересам его участников, и принятие такого решения само по себе не может свидетельствовать о каком – либо злоупотреблении со стороны участников ООО УСК «МДС».

Следует учесть, что суду не представлено доказательств того, что участники Общества при принятии оспариваемых решений действовали недобросовестно, исключительно в ущерб интересам ФИО1 (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также отсутствуют доказательств того, что принятыми решениями 29.11.2021 участниками Общества преследовались иные цели, а также имелась иная воля.

Кроме того, 4 согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 2 статьи 19 Закона об обществах предусматривает, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада; такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац первый).

Таким образом, указанные нормы корпоративного права направлены на реализацию законного интереса общества как субъекта экономических отношений, не могут свидетельствовать о нарушении прав истца, как лица, обладающего правами на общее имущество, нажитое в период брака.

Аналогичная позиция приведена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.2014 № 461-О об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Ф.Т. на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 17 и пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах. В Определении Конституционного Суда РФ от 27.03.2018 № 676-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО10 на нарушение ее конституционных прав пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная позиция также подтверждена.

При таких обстоятельствах требования ФИО1 подлежат отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлине распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева