Решение от 4 февраля 2022 г. по делу № А56-19414/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19414/2021
04 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «АРСТ39»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Геоизол»

о признании сделок недействительными,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АРСТ39» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геоизол» (далее – ответчик, Компания) о признании недействительными:

- договора уступки права требования (цессия) от 27.03.2020 № 27 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования к ООО «Эскиз СПб», ООО «Металл-Экспорт», ООО «Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова»,

- соглашения о зачете однородных встречных требований от 30.03.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования «АРСТ39» к ООО «Геоизол» по договору на услуги техники от 08.12.2017 № 08/12/17 в сумме 38 864 300 руб.

Определением от 03.06.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-10762/2020.

В связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу отпали, определением от 03.11.2021 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 03.02.2022.

На основании распоряжения заместителя председателя суда от 01.02.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.


От истца до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное ходатайство, однако представитель ООО «АРСТ39» на связь с судом не вышел, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Оценив приведенные в обоснование ходатайства доводы, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Судом установлено, что в рамках дела № А21-56-23066/2021 рассматривалось аналогичное по предмету и основаниям требование, заявленное ФИО3, являющимся единственным участником и генеральным директором ООО «АРСТ39». Само общество участвовало в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку ФИО3 не является лицом, участвующем в настоящем деле № А56-19414/2021, то совокупность условий для прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ отсутствуют.

Тем не менее, ООО «АРСТ39» было привлечено к участию в деле № А21-23066/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а потому обстоятельства, установленные в рамках указанного дела имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав представителя Компании, возражавшего против удовлетворения иска, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Геоизол» (цедент) и Общество (цессионарий) заключили 27.03.2020 договор № 27 уступки прав требований (цессии) к ООО «Эскиз СПб», возникшего на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-31382/2015 от 13.10.2015, А56-31385/2015 от 03.09.2015; к ООО «Металл-Экспорт» на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу № А40-51317/18-45-377 от 27.04.2018; к ООО «Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А.Литвинова» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-59518/2019 от 24.08.2019.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора сумма уступаемых по условиям договора требований составила 44 043 613 руб. 01 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 27 за уступаемые права требований по договору цессионарий выплачивает цеденту 38 864 300 руб., в том числе НДС в соответствии со статьей 155 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6.2 договора № 27 он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору.

В дальнейшем, между ООО «Геоизол» и Обществом, 30.03.2020 подписано соглашение о зачете однородных встречных требований, согласно которому каждая из сторон имеет друг перед другом задолженность в сумме 38 864 300 руб., стороны прекращают свои обязательства путем зачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ, с даты заключения соглашения обязательства сторон друг перед другом по договору на услуги техники от 08.12.2017 № 08/12/17 прекращаются полностью.

Указывая на то, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, однако не были одобрены участниками ООО «АРСТ39», а само совершение сделок сопряжено с нарушением требований части 2 статьи 174 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), являющимся его высшим органом.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом случае Обществом не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок для Общества наступили какие-либо неблагоприятные последствия, а другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательства наличия сговора между ООО «АРСТ39» и ООО «Геоизол», направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Всем имеющимся в распоряжении суда доказательствам, представленным истцом в материалы настоящего дела, дана оценка в рамках дела № А21-10762/2020, и обстоятельства, установленные в результате такой оценки, не подлежат повторному доказыванию (статья 69 АПК РФ).

На основании изложенного, иск по приведенным в нем основаниям удовлетворению не подлежит, а подачу Обществом самостоятельного иска при участии в деле № А21-10762/2020 по иску физического лица, как участника и генерального директора Общества, суд расценивает как злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.