Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А83-19376/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-19376/2022
г. Калуга
16 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Бессоновой Е.В., Бутченко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погонышевым М.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представителя ФИО2 по доверенности от 29.11.23 № 82АА3070312;

от ООО «Югспецстрой» - представителя ФИО3 по доверенности от 10.11.23;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2024 по делу № А83-19376/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просил:

- признать и привести в исполнение решение Хозяйственного суда города Киева от 25.03.19 по делу № 910/7426/17 и постановления Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.20 по делу № 920/7426/17, в  соответствии с которым: признано недействительным решение общих сборов участников общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (далее – общество), оформленное протоколом от 31.03.17 № 31/03-2017; признан недействительный договор от 31.03.17, заключенный между ФИО4 как покупателем, и ФИО1 как продавцом-1, ФИО5 как продавцом-2, ФИО1 , доли в уставном капитале общества;

- выдать исполнительный лист.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Югспецстрой», ФИО1, ФИО5, ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 19.09.24 в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано полностью.

Не согласившись с принятым определением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением и неправильным применением судом норм процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Югспецстрой» возражает против ее удовлетворения ввиду законности обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в деле лица, за исключением ФИО1 и ООО «Югспецстрой», своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представитель ФИО1 в судебном заседании настаивал на отмене обжалуемого определения суда первой инстанции, поддержав приведенные в кассационной жалобе доводы

Представитель ООО «Югспецстрой» возражал против отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поддержав приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены, исходя из следующего.

18.03.14 подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а 21.03.14 принят Федеральный конституционный закон «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - закон № 6-ФКЗ).

Согласно ч.21 ст. 9 закона № 6-ФКЗ, в течение переходного периода обеспечение деятельности судов и исполнение судебных решений осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52 «О введений в действие части первой ГК РФ» (далее - закон № 52-ФЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

В дальнейшем Федеральным законом от 19.12.14 № 506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой ГК РФ» указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года.

В силу п.п. 5, 7 и 9 ст. 19 закона № 52-ФЗ указанные в п. 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (ст. 1202) становится право Российской Федерации. Лица, которые не обратились с заявлением в соответствии с п. 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или ст. 12.1 закона № 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Согласно ч. 1 ст. 182 АПК РФ решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Согласно части 4 статьи 16 АПК РФ признание и обязательность исполнения на территории Российской Федерации судебных актов, принятых иностранными судами, иностранных арбитражных решений определяются международным договором Российской Федерации, федеральным законом.

Особенности производства по делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений установлены гл. 31 (ст.ст. 241-246) АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 241 АПК РФ, решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Следовательно, действующее процессуальное законодательство устанавливает механизм защиты от необоснованного исполнения решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, не требующего принудительного исполнения, путем обращения в суд с заявлением об отказе в признании такого решения.

Согласно соглашению стран СНГ от 20.03.92 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности» правительства государств - участников Содружества Независимых Государств, придавая важное значение развитию сотрудничества в области разрешения связанных с осуществлением хозяйственной деятельности споров между субъектами, находящимися в разных государствах - участниках Содружества Независимых Государств, исходя из необходимости обеспечения всем хозяйствующим субъектам равных возможностей для защиты своих прав и законных интересов.

Из анализа ст. 11 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и главы 31 АПК РФ следует, что признание и приведение в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений направлено на восстановление нарушенного права путем организации принудительного исполнения решения суда.

В силу ст. 243 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения путем исследования представленных в арбитражный суд доказательств, обоснования заявленных требований и возражений; при рассмотрении дела арбитражный суд не вправе пересматривать решение иностранного суда по существу.

Принудительное исполнение решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения производится на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом, вынесшим определение о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом и федеральным законом об исполнительном производстве.

Обращение в суд лица, в пользу которого принят судебный акт, с заявлением о признании решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, возможно в любом случае только при условии наличия возможности принудительного исполнения иностранного судебного акта на территории Российской Федерации.

В силу п. 1 ст.1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности и внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Судом установлено, что решением Хозяйственного суда города Киева от 25.03.19 по делу № 910/7426/17, оставленным без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.20, признано недействительным решение собрания участников общества (04053, <...>; идентификационный код: 37039782), оформленное протоколом от 31.03.17 № 31/03-2017, и признан недействительный договор купли-продажи (уступка) доли в уставном капитале общества от 31.03.2017, заключенный между ФИО1, ФИО5, ФИО1 и ФИО4

Из существа указанного решения следует, что Хозяйственным судом города Киева рассмотрен корпоративный спор в отношении иностранного юридического лица - общества.

ФИО1 и ФИО5 являются учредителями общества (страна регистрации и местонахождение Украина), как граждане Украины, согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины и п. 2.1 устава общества.

ФИО4 при заключении договора купли-продажи доли общества, также являлся гражданином Украины.

В Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований Украины общество значится как юридическое лицо с идентификационным кодом: 37039782. Местонахождением указанного юридического лица значится: ул. Сечевых Стрельцов, д. 4а, <...>.

Судом установлено, что общество в порядке, установленном ст. 19 закона № 52-ФЗ, свои учредительные документы не привело в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ. Свою хозяйственную деятельность общество как филиал иностранного предприятия на территории Российской Федерации так же не осуществляет.

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о том, что общество является украинским юридическим лицом и не приобрело статус российского юридического лица в последующем.

Как правильно указал на то суд, ФИО1 не предоставлено в материалы дела доказательства того, что признание и приведение в исполнение решения Хозяйственного суда города Киева от 25.03.19 и постановления Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.2020 по делу № 920/7426/17, возможно принудительно исполнить на территории Российской Федерации, учитывая, что в данных судебных актах идет речь о восстановлении корпоративных правах граждан-участников общества, которое зарегистрировано на территории Украины и не было в свою очередь перерегистрировано на территории Российской Федерации.

Суд верно исходил из того, что последствиями принудительного исполнения на территории Российской Федерации спорных судебных актов, является принудительное внесение соответствующих изменений в документы общества касательно состава участников общества и принадлежности долей уставного капитала общества его участникам. Вместе с тем, учитывая, что общество является украинским юридическим лицом и не приобрело статус российского юридического лица, на территории Российской Федерации внесение соответствующих изменений невозможно. Данные изменения должны вноситься в соответствующий государственный реестр юридических лиц Украины уполномоченным государственным органом Украины. Управление Росреестра России обладает соответствующим полномочиями только в отношении ЕГРЮЛ России.

ФИО1 так же не предоставлены доказательства того, что решения Хозяйственного суда города Киева от 25.03.19 и постановление Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.20 по делу № 920/7426/17 не были приведены в исполнение на территории государства - Украина, где были вынесены в рамках Украинского правового поля и не предоставили никаких доказательств и доводов того почему данное решение не может быть исполнено на территории государства – Украина, равно как и доказательств, нормативного обоснования того, что исполнение данного решения иностранного государства о корпоративных правах юридического лица, действующего в юрисдикции данного иностранного государства и его участников, возможно на территории Российской Федерации.

При этом, исходя из обстоятельств, отраженных в определение ВС РФ от 11.02.19 № 310-ЭС18-24901 по делу № А83-12913/2017, следует, что приказом Министерства юстиции Украины от 30.05.17 № 1770/5 отменены регистрационные действия в ЕГРЮЛ, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины в отношении общества от 05.04.17, от 18.04.17, 19.04.17, а также изменения в ЕГРЮЛ, физических лиц - предпринимателей и общественных организаций Украины под № 10741050006066353 от 18.04.17 и под № 10741070007066353 от 19.04.17 о назначении директором ФИО6, участники общества восстановлены, в том числе, в должности директора вновь значиться ФИО1

Таким образом, исполнение по корпоративному спору было произведено уполномоченным органом Украины.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1 о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В отношении довода ФИО1 о том, что при отказе в удовлетворении требований о приведении в исполнение судебных актов Украины на территории Российской Федерации, суды должны были удовлетворить требований о признании спорных судебных актов Украины на территории Российской Федерации, суд округа отмечает, что ФИО1 изначально просил именно признать и привести в исполнение спорные судебные акты суда Украины на территории России.

В то же время, согласно ч. 1 ст. 245.1 АПК РФ, решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации, если их признание предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации без какого-либо дальнейшего производства, если со стороны заинтересованного лица не поступят возражения относительно этого (ч. 2 ст. 245.1 АПК РФ).


Признание и приведение в исполнение на территории Российской Федерации арбитражных решений Украины регулируются положениями Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (заключена в г. Нью-Йорке в 1958 году), Соглашением о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (заключено в г. Киеве 20.03.1992), Конвенцией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (заключена в г. Минске 22.01.1993) и российского законодательства (глава 31 АПК РФ).

В соответствии со ст. 7 соглашения стран Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности» государства - участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.

Согласно п.1 ст. 52 Конвенции вынесенные учреждениями юстиции каждой из Договаривающихся Сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других Договаривающихся Сторон без специального производства при условии, если: учреждения юстиции запрашиваемой Договаривающейся Стороны не вынесли ранее по этому делу решения, вступившего в законную силу; и дело согласно настоящей Конвенции, а в случаях, не предусмотренных ею, согласно законодательству Договаривающейся Стороны, на территории которой решение должно быть признано, не относится к исключительной компетенции учреждений юстиции этой Договаривающейся Стороны.

В соответствии со ст. 6 указанного Соглашения документы, которые на территории одного из государств - участников Содружества Независимых Государств рассматриваются как официальные документы, пользуются на территории других государств - участников Содружества Независимых Государств доказательной силой официальных документов.

Из положений указанных международных договоров следует, что решения государственных судов Украины как страны - участницы указанных международных соглашений, не требующие исполнения признаются на территории Российской Федерации без специального производства.

В силу ч. 3 ст. 245.1 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица заявить возражения относительно признания решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения.

Из положений п. 40 обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.11.20 следует, что ч. 3 ст. 245.1 АПК РФ установлены не только один из процессуальных механизмов защиты прав и интересов лиц, полагающих, что основания для признания решения иностранного суда на территории Российской Федерации отсутствуют, но и обязанность арбитражных судов Российской Федерации рассмотреть соответствующее заявление в порядке, определенном АПК РФ. Право заявить о возражениях относительно признания решения иностранного суда в суде государства-исполнения является важной гарантией защиты субъективных прав.

С учетом изложенного, действующим законодательством не предусмотрена судебная процедура признания решения иностранных судов и иностранных арбитражных решений, не требующих принудительного исполнения.

В отношении довода ФИО1 о необходимости «легализации» спорных судебных актов на территории Российской Федерации, суд округа отмечает, что термин «легализация», неприменим к спорному вопросу в том значении, которое ему придано ФИО1, поскольку термин «легализация» употребляется в отношении иностранных официальных документов, представленных в арбитражный суд в качестве доказательств. Консульские должностные лица Российской Федерации легализуют иностранные документы, представляемые в официальные органы на территории Российской Федерации, в порядке, предусмотренном ст. 27 Консульского устава Российской Федерации (Федеральный закон от 05.07.10 № 154-ФЗ «Консульский устав Российской Федерации»). Указанное следует из разъяснений п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.17 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом».

В силу положений ст. 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Вместе с тем, доводов, опровергающих вывода суда первой инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений ст. ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2024 по делу                               № А83-19376/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                               Н.Н. Смотрова


Судьи                                                                                                               Е.В. Бессонова


                                                                                                                          Ю.В. Бутченко