Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А24-1485/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1485/2024
г. Петропавловск-Камчатский
31 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к Рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

о признании недействительным решения наблюдательного совета,

при участии:

от истца: ФИО13 – представитель по доверенности от 10.04.2024 (сроком на 3 года), диплом,

от Артели: ФИО13 – представитель по доверенности от 16.05.2024 (сроком на 1 год), диплом,

от третьих лиц:

от ФИО2: ФИО14 – представитель по доверенности от 17.04.2024 (сроком на 1 год), диплом,

от ФИО3: ФИО14 – представитель по доверенности от 19.03.2024 (сроком на 1 год), диплом № 1292,

от ФИО5: ФИО14 – представитель по доверенности от 17.05.2024 (сроком на 1 год), диплом № 1292,

от членов наблюдательного совета, принявших оспариваемое решение, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2: ФИО14 – представитель по доверенности от 28.03.2024 (сроком до 31.12.2024),

от отдельных членов Артели, в том числе принявших оспариваемое решение в составе наблюдательного совета: ФИО14 – представитель по доверенностям от 10.01.2024 (сроком до 31.12.2024) от 28.03.2024 (сроком до 31.12.2024), от 17.04.2024 (сроком на 1 год), от 19.03.2024 (сроком на 1 год), диплом,

от иных третьих лиц: не явились.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к Рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (далее – ответчик, Артель) о признании недействительными решений наблюдательного совета Артели, оформленных протоколом от 12.03.2024 № 1.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 167, 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 24, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), статью 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) и мотивированы принятием оспариваемого решения с нарушением установленного порядка.

С учетом существа рассматриваемого спора, предметом которого является проверка законности решений наблюдательного совета Артели, а также существующего в Артели корпоративного конфликта, судом в целях объективного и всестороннего рассмотрения дела принято решение о допуске ФИО14 и ФИО15 к участию в процессе не только как представителей привлеченных третьих лиц, но и как лиц, выражающих правовую позицию членов наблюдательного совета Артели в составе, принявшем оспариваемое решение. Кроме того, в материалы дела представлены доверенности, выданные ФИО14 и ФИО15 значительным количеством членов Артели на представление их интересов и доведения до суда их правовой позиции.

В материалы дела представлены отзывы на иск, подписанные представителем ФИО14, действующим по доверенности от членов наблюдательного совета Артели, принявших оспариваемое решение, а также от отдельных членов артели, в том числе привлеченных в качестве третьих лиц. В отзывах приведены доводы о несогласии с требованиями истца. В частности, приводятся доводы о том, что иск заявлен истцом с единственной целью – получить обеспечительные меры, направленные на недопущение смены органов управление Артели, тогда как оспариваемое решение наблюдательного совета артели продиктовано необходимостью сформировать обязательный (коллегиальный) исполнительный орган – правление артели, поскольку в его отсутствие рыболовецкая артель не сможет осуществлять хозяйственную деятельность, а в настоящее время указанный орган в артели отсутствует с учетом результатов рассмотрения дела № А24-1719/2023 и увольнения ряда членов правления Артели. В отзыве обращается внимание на нецелесообразность поданного иска как не направленного на восстановление нарушенных прав и отсутствие необходимости в оспаривании протокола от 12.03.2024 № 1, который не только носит срочный характер, но и отменен последующим решением наблюдательного совета, оформленным протоколом от 24.04.2024 № 1/2. Также обращается внимание на чинение истцом как председателем Артели препятствий в проведении собрания членов артели, неисполнение неоднократных требование членов артели о созыве такого собрания, уклонение от мирного урегулирования спора. По мнению автора отзыва, оспариваемое решение является законным, соответствующие полномочия на его принятие у наблюдательного совета Артели имеются, полномочия членов наблюдательного совета, принявшего оспариваемое решение, подтверждены.

Определениями суда от 13.05.2024, 10.06.2024, от 10.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц на основании их личных заявлений о вступлении в дело в таком статусе; членство и/или ассоциированное членство в Артели перечисленных лиц подтверждено представленными в материалы дела списками. Заявления поданы в суд указанными третьими лицами лично со ссылкой на номер дела и предмет спора, заявления подавались либо накануне, либо непосредственно в день судебного разбирательства (без обосновании невозможности передать их суду непосредственно в судебном заседании, обеспечив личную явку). Приведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об осведомленности привлеченных третьих лиц об обстоятельствах спора, как и о наличии у них возможности отслеживать информацию о времени и месте рассмотрения дела, в том числе на сайте суда. Отдельные третьи лица представлены в судебном заседании представителем ФИО14, а неявившиеся третьи лица сведений о причинах неявки в суд, с учетом их осведомленности о времени и месте рассмотрения дела, не сообщили, правом представить мнение на иск не воспользовались.

В данной связи суд на основании статей 122, 156 АПК РФ признал извещение неявившихся в судебное заседание третьих лиц надлежащим и рассмотрел дело в их отсутствие.

В день проведения судебного заседания от привлеченного в качестве третьего лица ФИО8 поступило ходатайство, названное как «об ознакомлении с материалами дела», по тексту которого также содержится ходатайство об ознакомлении, однако в резолютивной части приводится ходатайство о привлечении к участию в деле третьим лицом, которое ранее уже заявлялось (вх. от 08.07.2024) и было удовлетворено определением от 10.07.2024, о чем заявитель не мог не знать, будучи осведомленным о ходе судебного разбирательства, в том числе с учетом направления ему копии вышеуказанного определения. В данной связи ходатайство расценено судом исключительно как об ознакомлении с материалами дела и применительно к статье 51 АПК РФ не рассматривалось.

В судебном заседании судом рассмотрено ранее поступившее ходатайство ФИО6, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, о вступлении в дело соистцом. В удовлетворении ходатайства отказано, о чем вынесено отдельное определение, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании.

Также в судебном заседании ФИО13, представляющий одновременно истца (ФИО1) и ответчика (Артель) заявил ходатайство об отложении судебного заседания, пояснив, что между сторонами продолжаются переговоры о мирном урегулировании спора с участием медиатора. В материалы дела представлено предлагаемое истцом медиативное соглашение (проект).

Ранее, определением от 10.07.2024, суд по обоюдному ходатайству ФИО13, представляющего интересы одновременно истца и ответчика, а также ФИО14, представляющего интересы членов наблюдательного совета Артели, принявших оспариваемое решение, и интересы привлеченных третьих лиц, отложил судебное разбирательство на том основании, что оба представителя подтвердили факт ведения переговоров между членами Артели и участниками корпоративного конфликта о мирном урегулировании спора с участием медиатора.

В настоящем судебном заседании ФИО14 возражал против отложения судебного заседания, указывая, что за период отложения между сторонами корпоративного конфликта состоялось несколько встреч, однако от решения вопроса, непосредственно связанного с требованием членов Артели провести собрание с целью переизбрания органов управления Артели, ФИО1, как и его представитель, уклоняются. Единственным решенным на сегодняшний день вопросом является вопрос по выплате заработной платы, а на очередной встрече с участием медиатора истец обозначил как тему для обсуждения вопрос о порядке заключения сделок Обществом. Предметом рассмотрения в рамках настоящего дела является правомерность принятого наблюдательным советом Артели решения об ограничении ФИО1 полномочий с целью избрания новых органов управления, и единственным вариантом мирного урегулирования данного спора и корпоративного конфликта в целом члены Артели, интересы которых представляет ФИО14, считают проведение собрания членов артели в соответствии с установленным порядком с целью избрания новых органов управления Артелью; с этой целью инициативной группой в суд подан иск о созыве собрания (дело № А24-2768/2024). ФИО1 и его представитель неоднократно, в том числе и в судебных заседаниях в рамках настоящего дела, подтвердили готовность организовать и провести такое собрание, однако от реализации этой готовности и принятия конкретных мер к проведению собрания уклоняются. В данной связи ФИО14, представляющий одну из сторон участников корпоративного конфликта, настаивал на рассмотрении дела по существу, полагая, что истец злоупотребляет своими правами и использует институт медиации с целью затягивания рассмотрения спора, не проявляя конкретной инициативы в действительном заключении медиативного соглашения. ФИО14 сообщил об отказе от подписания предлагаемого истцом проекта медиативного соглашения как не содержащего решения тех вопросов, которые являются существенными для его доверителей (проведение собрания членов Артели с обозначенной повесткой в кратчайшие сроки).

Рассмотрев ходатайство ФИО13 об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора, суд принимая во внимание заявленные ФИО14 возражения, отказал в его удовлетворении, поскольку по смыслу части 2 статьи 158 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), отложение судебного разбирательства для мирного урегулирования спора возможно лишь при наличии на то соответствующего волеизъявления обеих сторон спора. При этом согласно пункту 18 Постановления № 50 сторона, изъявившая намерение урегулировать спор миром, должна представить суду доказательства реальности такого намерения. Действия стороны, заявившей ходатайство об утверждении мирового соглашения, в отсутствие на то воли обеих сторон спора (например, к ходатайству не приложен проект мирового соглашения, проект мирового соглашения не подписан сторонами или подписан только одной из сторон), могут быть квалифицированы судом как направленные на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В рассматриваемом случае доводы ФИО13, представляющего интересы одновременно истца и ответчика, о возможном урегулировании миром спора по рассматриваемому делу опровергаются правовой позицией ФИО14, представляющего вторую сторону корпоративного конфликта, который настаивает на рассмотрении дела, усматривая злоупотребление со стороны истца при проведении процедуры медиации и отсутствие согласия сторон корпоративного конфликта по принципиальному вопросу (проведение собрания членов артели с целью избрания новых органов управления в кратчайший срок). В такой ситуации отложение рассмотрения дела не будет способствовать достижению сторонами мирного урегулирования спора и повлечет необоснованное затягивание рассмотрения дела.

После разрешения поступивших ходатайств, суд перешел к разрешению спора по существу и предложил сторонам выразить мнение как по существу спора, так и по вопросу о сохранении принятых по делу обеспечительных мер, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», принятые по делу обеспечительные меры могут быть отменены судом не только по заявлению лиц, участвующих в деле, иных заинтересованных лиц, но и по собственной инициативе.

Стороны выразили свои правовые позиции, изложенные в иске и отзыве на него, в том числе по вопросу о необходимости сохранения или отмены принятых по делу обеспечительных мер.

После завершения стадии оглашения сторонами своих правовых позиций ФИО13, представляющий интересы одновременно истца и ответчика, заявил ходатайство о привлечении к участию третьих лиц, а именно: ФИО11 и ФИО12, – входивших в состав наблюдательного совета Артели, принявшего оспариваемое решение, а также об уточнении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьих лиц, принимая во внимание присутствие в судебном заседании их представителя (ФИО14), суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не только заявленных ФИО11 и ФИО12, но также и остальных членов наблюдательного совета – ФИО9 и ФИО10 (пятый член наблюдательного совета ФИО2 уже был привлечен к участию в деле ранее вынесенным определением). ФИО14 допущен в качестве представителя привлеченных третьих лиц на основании доверенности от 28.03.2024 (сроком до 31.12.2024).

Рассмотрев ходатайство истца, названное им как об уточнении исковых требований, суд отказал в его удовлетворении, поскольку под видом уточнения исковых требований истцом фактически предъявлены новые требования, ранее не заявленные в иске, а именно: требование о признании недействительным протокола от 12.03.2024 дополнено требованиями о признании недействительными протоколов от 10.04.2024 № 4, от 28.04.2024 № 7, от 16.05.2024 и об обязании наблюдательного совета Артели восстановить ФИО1 и членов правления Артели в должности председателя и членов правления Артели соответственно. Отказывая в принятии подобного рода уточнений, суд исходил из того, что заявленное ходатайство не соответствует положениям статьи 49 АПК РФ, которая предусматривает уточнение (увеличение или уменьшение) уже принятого к производству требования, а не предъявление новых требований в рамках возбужденного производства по делу. В рассматриваемом случае истцом предъявлены требования, ранее не предъявлявшиеся в исковом заявлении (оспаривание новых решений, не существовавших к моменту обращения в суд, возложение обязанности на орган управления Артели по восстановлению в должностях и членстве), имеющие свой предмет и основания, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в пункте 26 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», где указано, что не является увеличением размера (уточнением) исковых требований предъявление истцом новых требований, хоть и связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем. Причем дополнительно предъявленное требование об обязании наблюдательного совета Артели восстановить ФИО1 и членов правления Артели в должности председателя и членов правления Артели соответственно к компетенции арбитражного суда не относится.

Более того, ранее истец уже принимал меры к дополнению иска новыми требованиями об оспаривании протоколов от 10.04.2024 № 4, от 28.04.2024 № 7, однако суд определением от 13.05.2024 отказал в принятии таких дополнений, разъяснив причины отказа. Истец же, несмотря на разъяснения суда, предпринял меры к повторному включению в предмет иска не только указанных требований, но и новых, дополнительных, часть которых не отнесена к компетенции арбитражного суда, причем заявив соответствующее ходатайство не заблаговременно, а спустя значительное время даже с момента принятия последнего оспариваемого протокола, и более того, не в начале судебного заседания, а в момент завершения стадии судебного разбирательства, когда стороны уже выразили свои правовые позиции по иску и по обеспечительным мерам. Причем данное ходатайство подано одновременно с ходатайством о привлечении третьих лиц – членов наблюдательного совета, в числе которых заявлены лишь двое из оставшихся четырех непривлеченных членов наблюдательного совета без обоснования причин, по которым истец не просит привлечь еще двоих оставшихся членов.

Все перечисленные обстоятельства в совокупности с заявленным ходатайством об отложении судебного заседания позволяют суду прийти к выводу о принятии истцом мер, направленных на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что по смыслу части 5 статьи 159 АПК РФ является дополнительным и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом ходатайств об отложении судебного заседания и об уточнении исковых требований.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, предметом спора является оценка законности оспариваемых истцом решений наблюдательного совета Артели, оформленных протоколом от 12.03.2024 № 1, о временном приостановлении полномочий председателя Артели ФИО1 и Правления Артели с одновременным возложением полномочий председателя на ФИО2, а полномочий Правления Артели – на Наблюдательный совет Артели, об ограничении доступа истца к документам и помещениям артели, а также об инициировании проведения внеочередного общего собрания членов артели по вопросам об избрании новых органов управления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 2 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, пункту 2 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, пункт 3 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ).

Общие основания недействительности решений собраний приведены в главе 9.1 ГК РФ, правила которой применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О, понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Статья 169 ГК РФ также указывает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Истец, оспаривая результаты заседания наблюдательного совета Артели, оформленные протоколом от 12.03.2024 № 1, связывают недействительность принятых на заседании решений с существенными нарушениями порядка их принятия, проведением заседания неуполномоченными лицами, а значит, в отсутствие необходимого кворума, принятие решений по вопросам, не входящим в компетенцию наблюдательного совета Артели.

Согласно тексту оспариваемого протокола, заседание наблюдательного совета проводилось 12.03.2024 по следующим вопросам: 1) о временном приостановлении полномочий председателя правления артели и правления артели и принятии на себя осуществления их полномочий; 2) о созыве внеочередного общего собрания членов артели.

По итогам заседания приняты решения: с 12.03.2024 временно (до решения общего собрания членов артели) приостановить полномочия членов правления Артели и ФИО1 в должности председателя Артели, возложить функции правления Артели на наблюдательный совет, а функции председателя Артели на ФИО2, ограничить ФИО1 и членам Артели доступ в помещения Артели. Также на этом собрании принято решение не позднее 14 дней со дня принятия решения о временном приостановлении полномочий членов правления Артели и председателя Артели созвать внеочередное общее собрание членов Артели по вопросам об избрании новых членов правления Артели и председателя Артели.

Вместе с тем судом установлено, что в рамках дела № А24-1719/2023 определениями Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2023, от 18.01.2024 и определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 принят ряд обеспечительных мер, общий смысл которых направлен на установление запрета ответчику (Артели) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу проводить собрания членов артели по вопросам подтверждения полномочий председателя и правления Артели, избрания исполнительного директора и заключению с ним трудового договора, утверждения новой редакции устава, подтверждения полномочий членов наблюдательного совета артели, утверждения решений о прекращении членства в рыболовецкой артели и перевода членов артели в ассоциированные члены артели, исключения ФИО1 из числа членов рыболовецкой артели за невыполнение обязательств по личному трудовому участию, утверждения списков (реестров) членов рыболовецкой артели и ассоциированных членов рыболовецкой артели.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.10.2023 по делу № А24-1719/2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Следовательно, в силу статей 180, 271 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.10.2023по делу № А24-1719/2023 вступило в силу 19.03.2024 (с даты изготовления в полном объеме постановления апелляционной инстанции, которым решение оставлено без изменения).

Как видно из резолютивных частей определений от 05.06.2023, от 18.01.2024, от 28.02.2024 по делу №А24-1719/2023, принятые указанными судебными актами обеспечительные меры действовали до вступления решения суда от 31.10.2023 по делу №А24-1719/2023 в законную силу, в связи с чем Пятый арбитражный апелляционный суд определением от 19.03.2024 все принятые по делу обеспечительные меры отменил ввиду вступления решения суда в законную силу.

Таким образом, оспариваемое заседание наблюдательного совета Артели по вопросам, связанным с отстранением истца от должности председателя Артели, приостановлением полномочий членов Артели, назначении исполняющего обязанности председателя Артели, передачи функций правления Артели наблюдательному совету и о созыве общего собрания членов артели с целью принятия решений о выборе новых органов управления (правления Артели и председателя Артели) проведено 12.03.2024, то есть в период действия обеспечительных мер по делу № А24-1719/2023, принятых с единственной целью – не допустить смену органов управления Артелью и сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами. В частности, суды, обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер по делу № А24-1719/2023, исходили из того, что ответчиком в лице органов управления (в составе, действовавшем в период судебного разбирательства) последовательно принимаются действия, направлены на изменение состава участников Артели и органов управления Артели, что при вступлении решения суда в законную силу приведет к правовой неопределенности и усугубит существующий в артели корпоративный конфликт.

Несмотря на установленный судебный запрет, наблюдательный совет Артели провел заседание, в результате которого приняты решения, явно противоречащие цели принятия обеспечительных мер по делу № А24-1719/2023, поскольку в результате принятия этих решений председатель Артели ФИО1 и члены правления Артели фактически отстранены от занимаемых должностей, ограничены в доступе к документам и помещениям артели, а функции председателя Артели и членов Артели переданы иным лицам. При этом решения приняты с формулировкой «до принятия решения общего собрания Артели» с одновременным инициированием созыва и проведения внеочередного общего собрания Артели с целью решения вопроса о выборе новых членов правления Артели и председателя Артели (то есть смене действующих органов управления).

Приостановление полномочий действующих исполнительных органов Артели, возложение их функций на иных лиц и иные органы Артели, избрание лица, временно исполняющего обязанности председателя кооператива (вне зависимости от наименования его должности) предполагает отстранение предыдущего руководителя от должности, отстранение от должности членов коллегиального исполнительного органа кооператива и фактически влечет прекращении полномочий указанных лиц (с учетом формулировки, со ссылкой на которую приняты оспариваемые решения).

Вместе с тем реализация наблюдательным советом Артели как одним из органов управления Артелью своих прав на принятие корпоративных решений, включая отстранение от должностей, инициирование общего собрания членов кооператива, не может противоречить установленному судебному запрету относительно изменения положения и состояния исполнительных органов Артели, которые должны оставаться неизмененным до отмены обеспечительных мер.

Фактически Артель в лице наблюдательного совета, осуществляющего контролирующие функции, преследовала цель принять решения, направленные на смену исполнительных органов управления кооперативом в обход установленного законом порядка и в период действия судебного запрета на совершение таких действий, а значит принятые на заседании 12.03.2024 корпоративные решения, оформленные протоколом от 12.03.2024 № 1, приняты в нарушении судебного запрета и статьи 10 ГК РФ, что влечет их ничтожность в силу статьи 181.5 ГК РФ. Причем нарушение оспариваемым протоколом прав истца очевидно, поскольку вследствие принятия оспариваемого решения он утрачивает возможность исполнять обязанности председателя и фактически лишается этой должности в обход установленного законом порядка.

Приведенные обстоятельства являются достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

Оценивая доводы истца, приведенные в обоснование недействительности оспариваемых решений, в частности: о проведении заседания с нарушением процедуры, принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции наблюдательного совета, принятие решений нелегитимным составом наблюдательного совета, – суд принимает во внимание следующее.

Структура органов управления кооперативом определена статьей 19 Закона № 193-ФЗ, согласно которой управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива (пункт 2 статьи 19).

Подпунктом 4.1.1 устава Артели установлено, что высшим органом управления артели является собрание уполномоченных членов артели, и согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ во взаимосвязи с подпунктом 4.2.1 устава Артели к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных членов Артели относится рассмотрение и принятие решений, в том числе, по вопросам выборов председателя, членов правления и членов наблюдательного совета и прекращение их полномочий.

Наблюдательный совет Артели как орган, осуществляющий контроль за деятельностью правления Артели и председателя Артели, (подпункт 7.1 устава) вправе созвать собрание уполномоченных членов артели (подпункт 7.5 устава), а также вправе временно, до решения собрания уполномоченных, приостановить полномочия членов правления Артели и принять на себя осуществление их полномочий (подпункт 7.9 устава).

Таким образом, вопросы созыва собрания уполномоченных членов Артели, как и приостановления полномочий членов правления Артели, действительно, входят в круг полномочий наблюдательного совета Артели.

Вместе с тем право приостановить полномочия председателя Артели, являющегося единоличным исполнительным органом Артели, из буквального толкования положений устава Артели наблюдательный совет не наделен. Вопреки заявленным доводам, то обстоятельство, что председатель Артели одновременно является членом правления Артели и возглавляет его (подпункт 5.16), не влечет автоматического приостановления полномочий должностного лица как председателя Артели в случае приостановления его полномочий как члена правления Артели – смысловое и корпоративное значение данных органов разведено в законе и уставе как терминологически, так и с точки зрения осуществляемых функций. В противном случае каждое решение наблюдательного совета о приостановлении полномочий членов правления (коллегиального исполнительного органа) неотъемлемо влечет приостановление полномочий председателя кооператива (единоличного исполнительного органа), существо функций которого заключается в оперативном решении вопросов хозяйственной деятельности и взаимодействие с третьими лицами от имени Артели, что явно затрудняет хозяйственную деятельность корпорации.

Таким образом, по смыслу приведенных положений устава Артели в совокупности с подпунктом 5.5 устава наблюдательный совет Артели вправе инициировать собрание членов кооператива по вопросу об освобождении от должности председателя Артели, но правом на приостановление его полномочий и возложение его полномочий на иное лицо наблюдательный совет не обладает. Иного из устава Артели не следует, а ссылка на конструкцию пункта 10 статьи 30 Закона № 193-ФЗ несостоятельна, поскольку ее буквальный смысл не содержит указания на право наблюдательного совета приостановить полномочия действующего председателя артели с возложением его полномочий на иное лицо до принятия соответствующего решения высшим органом управления кооперативом.

В такой ситуации довод о принятии на оспариваемом собрании решений, выходящих за пределы компетенции наблюдательного совета и отнесенных к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных членов Артели, суд признает частично обоснованным, поскольку правом на приостановление полномочий председателя Артели и возложение исполнения обязанности председателя Артели на иное лицо наблюдательный совет не наделен.

Также суд признает обоснованным и доводы о незаконном составе наблюдательного совета Артели, принявшего оспариваемые решения, в число которого вошли следующие члены Артели: ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО10, ФИО2

В соответствии с подпунктом 6.1 устава Артели члены наблюдательного совета избираются собранием уполномоченных из числа членов артели.

Из материалов дела следует, что последнее собрание уполномоченных членов Артели проводилось 07.10.2021 с оформлением протокола № 01, и на данном собрании наблюдательный совет избран в составе следующих членов: ФИО9, ФИО11, ФИО2, ФИО16, ФИО7, ФИО17, ФИО18

Состоявшееся позднее собрание, оформленное протоколом от 31.03.2023, признано недействительным по результатам рассмотрения дела № А24-1719/2023.

Ссылаясь на подпункт 6.11 устава Артели и протокол заседания наблюдательного совета от 18.07.2023 № 1, представитель членов наблюдательного совета указывает, что в связи с увольнением из Артели членов наблюдательного совета ФИО18, ФИО17, ФИО16 и ФИО7 наблюдательным советом принято решение о кооптировании в состав совета членов Артели ФИО12 и ФИО10

Вместе с тем в силу подпункта 6.11 устава Артели решение наблюдательного совета о кооптировании члена артели в члены наблюдательного совета подлежит утверждению очередным собранием уполномоченных артели, тогда как в рассматриваемом случае доказательств проведения такого собрания и утверждения решения наблюдательного совета, оформленного протоколом от 18.07.2023 № 1, в материалы дела не представлено. Доводы о невозможности проведения общего собрания уполномоченных ввиду уклонения истца от его созыва, несмотря на неоднократные требования членов Артели, в данном случае правового значения не имеют как не оправдывающие принятие решений наблюдательным советом в составе, не прошедшем процедуру легимитизации, установленную уставом. При уклонении юридического лица и его исполнительных органов от созыва общего собрания участников такого юридического лица последние вправе воспользоваться специальным способом защиты, чем, в конечном итоге, и воспользовались 60 членов Артели, предъявив в суд иск о созыве собрания (дело № А24-2768/2024).

Перечисленные обстоятельства являются дополнительным подтверждением ничтожности решений, принятых на заседании наблюдательного совета 12.03.2024 и оформленных протоколом от 12.03.2024 № 1.

Ссылка на отмену оспариваемого протокола последующим решением наблюдательного совета, оформленным протоколом от 24.04.2024 № 1/2, также подлежит отклонению, поскольку последующая отмена в корпоративном порядке оспариваемого решения или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании этого решения недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя.

Исходя из изложенного, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительными решения наблюдательного совета Рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик», оформленные протоколом от 12.03.2024 № 1.

Взыскать с Рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.А. Душенкина