Решение от 30 сентября 2019 г. по делу № А40-184919/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-184919/19-34-1470
г. Москва
30 сентября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисоглебской К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ЗАО "АОЯМА МОТОРС"

119618, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДОМОСТРОИТЕЛЬНАЯ, 4, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: <***>

о признании недействительными решений наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленных протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2019;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 29.08.2019, ФИО4 по доверенности от 12.08.2019;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "АОЯМА МОТОРС" о признании недействительными решений наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленных протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером ЗАО "АОЯМА МОТОРС" (далее - Общество), доля участия 30% акций, что не оспаривается ответчиком.

На заседании наблюдательного совета Общества, которое состоялось 18.04.2019, по первому вопросу повестки дня было принято решение предложить общему собранию акционеров Общества утвердить условия дополнительного соглашения № 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011 между Обществом и ООО "Автоцентр на Кольцевой" (управляющая организация).

Также, на заседании наблюдательного совета Общества, которое состоялось 18.04.2019, по второму вопросу повестки дня было принято решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена наблюдательного совета Общества ФИО5, одновременно являющегося генеральным директором ООО "Автоцентр на Кольцевой", выступающего стороной в сделке - дополнительного соглашения № 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011 между Обществом и ООО "Автоцентр на Кольцевой" (управляющая организация) на следующих условиях:

Внести изменения в п. 6.1. договора и изложить его в следующей редакции: "6.1. Настоящий Договор заключен сроком до 04 июля 2024 года и вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами. С момента вступления в силу настоящего Договора полномочия единоличного исполнительного органа управления Общества (генерального директора) считаются переданными управляющей организации.".

Из протокола от 18.04.2019 следует, что в заседании наблюдательного совета Общества приняли участие все его члены - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО2

За принятие решения по второму вопросу повестки дня проголосовали три члена наблюдательного совета Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В силу п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно п. 3 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

В соответствии с п. 2 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пунктом 9.11 Устава Общества предусмотрено, что решение на заседании наблюдательного совета общества считается принятым, если за него проголосовало не менее 3/4 от общего количества членов наблюдательного совета.

При таких обстоятельствах, принятые на заседании наблюдательного совета Общества 18.04.2019 решения нарушают требования ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 9.11 Устава Общества, поскольку за принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, проголосовало менее 3/4 от общего количества членов наблюдательного совета, за исключением заинтересованного в совершении сделки члена наблюдательного совета Общества.

Довод ответчика о противоречии положений Устава Общества п. 3 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" судом отклоняется, поскольку в силу закона уставом общества может быть предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

По первому вопросу повестки дня, согласно протоколу, наблюдательный совет общества решил предложить общему собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС" утвердить условия дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, что непосредственно корреспондируется со вторым вопросом повестки дня, в связи с чем решение по данному вопросу подлежит признаю недействительным, поскольку решение по второму вопросу принято с нарушением требования ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 9.11 Устава Общества.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 68, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленные протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня.

Взыскать с ЗАО "АОЯМА МОТОРС" в пользу Таривердиева Сергея Эдуардовича 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.