Решение от 7 сентября 2023 г. по делу № А56-26250/2023

4122/2023-370800(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26250/2023
07 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Коросташов А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЮРСИ» (195279, город Санкт- Петербург, Индустриальный проспект, дом 44, литер А, офис 221, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2019, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «БРИСКЛИ ЗАВОД» (188808, Ленинградская обл., Выборгсякий м.р-н, Выборг г., Выборгское г.п., Промышленная ул., д. 1, помещ. 29, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2022, ИНН: <***> );

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» (188808, <...>)

о взыскании,

при участии: от истца: ФИО2, доверенность о 16.11.2022, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮРСИ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БРИСКЛИ ЗАВОД" о взыскании 14 689 823,76 руб. задолженности, 343 995,72 руб. процентов, 98 169 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также 600 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились.

В суд от ответчика и третьего лица поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ и с учётом мнения другой стороны, арбитражный суд не усмотрел уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-59985/2021 от 14.07.2022 удовлетворены исковые требования ООО «ЮРСИ» о взыскании с ООО «ВЫБОРГСКИЙ ЗАВОД ХОЛОДИЛЬНОЙ ТЕХНИКИ» задолженность в размере 14 689 823 руб. 76 коп., проценты в размере 343 995 руб. 72 коп., а также 98 169 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска суд отказал. В удовлетворении встречного иска суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 решение от 14.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец указывает на то, что ООО «Выборгский завод холодильной техники» провело реорганизацию в форме выделения, в результате которой создано ООО «Брискли завод», о чем 14.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись; при этом в результате реорганизации осуществлено неравноценное распределение активов, в результате чего исполнение судебного акта по делу № А56-59985/2021 не осуществлено.

Как указал истец, права требования Истца к ООО «Выборгский завод холодильной техники» возникли до опубликования уведомления о реорганизации ООО «Выборгский завод холодильной техники» и были предъявлены в судебном порядке 05.07.2021 г., то есть до начала реорганизации, однако до завершения этой процедуры исполнены не были.

20.02.2023 года в адрес Ответчика направлена претензия с требованием о добровольном погашении присужденной в пользу Истца задолженности, которая оставлена Ответчиком без ответа.

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ.

В свою очередь в абзаце втором пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) указано, что к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств

реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Несмотря на то, что в Постановлении N 19 речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.

Суд, исследовав представленный разделительный баланс, установил, что основанные акты перешли ответчику, тогда как за третьим лицом существенных активов не имеется.

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Таким образом, имеет место недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-А5659985/2021, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ), установлен факт задолженности ООО «Выборгский завод холодильной техники» перед Истцом в размере 14 689 823 руб. 76 коп., проценты в размере 343 995 руб. 72 коп., , 98 169 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине, данные суммы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в качеству убытков с учётом наличия у ответчика солидарной обязанности оплати указанные суммы.

Истцом заявлено требование о взыскании 600 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что Истец понес указанные судебные расходы по делу А56-59985/2021.

Однако вопрос о распределении судебных расходов по делу № А56-59985/2021 не судом не рассматривался.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ЮРСИ» о взыскании судебных издержек.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БРИСКЛИ ЗАВОД» в

пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮРСИ» 15 131 988 руб. 48 коп.

убытков.

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮРСИ» о взыскании

судебных расходов оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в течение месяца со дня принятия Решения. Электронная подпись действительна.Судья Дан ные ЭП :Удостов еряющий центр Казн ачейство РКососрииосташов А.А.

Дата 13.03.2023 11:57:00

Кому выдана Коросташов Алексей Анатольевич