Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А40-183974/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-183974/22-117-1094
27 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, будучи участником и действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" (117218, <...>, ЭТАЖ 5 ОФИС 522, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.10.2017, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСЕРВИС" (107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ XIII, КОМНАТА 35, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2019, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (ААУ "ЦФОП АПК") (107996, <...> Д.32, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2010, ИНН: <***>) арбитражный управляющий ФИО3 (адрес: 127051, г. Москва, а/я 205)

2. акционерное общество «ЭнергоТЭК» (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 1, ЭТАЖ 5 ПОМЕЩ. VII, КОМ. 16А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2018, ИНН: <***>)

3. Румянцев Павел Александрович

о признании недействительными договоров аренды №№ 01-АРО/21, 02-АРО/21, 03- АРО/21, 04-АРО/21, 05-АРО/21, 06-АРО/21, 07-АРО/21, 08-АРО/21, 09-АРО/21, 10- АРО/21, 11-АРО/21, 12-АРО/21, 13-АРО/21, 14-АРО/21, 15-АРО/21, 16-АРО/21, 17- АРО/21, заключенных 01.04.2021 между ООО «Московская сетевая компания» и ООО «Электросервис»,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ФИО2, будучи участником и действуя в интересах ООО "МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договоры аренды №№ 01-АРО/21, 02-АРО/21, 03- АРО/21, 04-АРО/21, 05-АРО/21, 06-АРО/21, 07-АРО/21, 08-АРО/21, 09-АРО/21, 10- АРО/21, 11-АРО/21, 12-АРО/21, 13-АРО/21, 14-АРО/21, 15-АРО/21, 16-АРО/21, 17- АРО/21, заключенные 01.04.2021 между ООО «МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС».

До начала судебного разбирательства по делу:

- от истца поступили ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А40-144769/23-45-1030 по иску ФИО2 о признании недействительными сделками дополнительные соглашения от 12.08.2022, от 12.01.2023, заключенные между ООО «МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» к оспариваемым в настоящем деле договорам аренды в нарушение ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, и о применении последствий недействительности сделок, об отложении судебного разбирательства;

- от АО «ЭнергоТЭК» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ОЭК» (ИНН <***>);

- от АО «ОЭК» (ИНН <***>) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора;

- от ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд заслушал участвующих в деле лиц по существу названных ходатайств, отказав в удовлетворении ходатайства истца об объединении дел в одно производство, ходатайства АО «ОЭК» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесены отдельные судебные акты, протокольными определениями отклонил ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства по делу и ходатайство АО «ЭнергоТЭК» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ОЭК», признав неуважительными названные истцом причины для отложения заседания суда и в отсутствии оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

По существу заявленных требований стороны также доложили суду свои позиции.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, полагая договоры аренды №№ 01-АРО/21, 02-АРО/21, 03- АРО/21, 04-АРО/21, 05-АРО/21, 06-АРО/21, 07-АРО/21, 08-АРО/21, 09-АРО/21, 10- АРО/21, 11-АРО/21, 12-АРО/21, 13-АРО/21, 14-АРО/21, 15-АРО/21, 16-АРО/21, 17- АРО/21, заключенные 01.04.2021 между ООО «МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС», мнимыми сделками.

Позицию истца поддерживает представитель АО «ЭнергоТЭК».

Представители ООО "ЭЛЕКТРОСЕРВИС", арбитражного управляющего ФИО3, ФИО4 в удовлетворении исковых требований просят отказать.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Истец просит признать недействительными сделками договоры аренды, заключенные между ООО "МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС», в обоснование заявленных требований указывает, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками в силу ничтожности, поскольку у ООО "МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" отсутствовали правовые основания и фактическая возможность передать оборудование в аренду, так как на момент заключения договоров фактическим собственником оборудования, являющегося предметом оспариваемых договоров, было АО «ЭнергоТЭК».

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно основаниям, изложенным в исковом заявлении, истец, полагает, что оспариваемые сделки отвечают признакам недействительных (ничтожных) сделок, фактически ссылаясь на основания их мнимости.

Между тем, из обстоятельств дела следует, что 23.10.2018 между ООО "МОСКОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО «МСК») и АО «ЭнергоТЭК» были заключены договоры купли-продажи в отношении 17 объектов электросетевого хозяйства, переданных в дальнейшем по оспариваемым договорам аренды.

В связи с неисполнением АО «ЭнергоТЭК» в установленные сроки обязательств по оплате оборудования, переданного по договорам купли-продажи, сторонами было принято решение в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли-продажи заключить договор залога движимого имущества № 01/19-ДЗ от 30.01.2019 (далее – договор залога), в соответствии с которым в залог ООО «МСК» было передано электротехническое оборудование, являющееся предметом договоров купли-продажи, до момента полного исполнения АО «ЭнергоТЭК» обязательств по оплате переданного оборудования.

По причине длительного неисполнения обязательств по оплате оборудования, переданного на основании договоров купли-продажи, сторонами было подписано соглашение о реализации заложенного имущества от 15.05.2020 (далее – соглашение о реализации), в соответствии с которым оборудование, являющееся предметом договоров купли-продажи, было возвращено в собственность ООО «МСК».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020 по делу № А40- 341353/2020 ООО «МСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках процедуры банкротства, конкурсным управляющим была проведена инвентаризация имущества должника, в ходе которой было выявлено оборудование, возвращенное в собственность ООО «МСК» на основании соглашения о реализации заложенного имущества от 15.05.2020.

01.03.2021 и 01.04.2021 указанное оборудование было передано ООО «МСК», в лице конкурсного управляющего, во владение и пользование ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» на основании заключенных сторонами договоров аренды №№ 01-АРО/21, 02-АРО/21, 03- АРО/21, 04-АРО/21, 05-АРО/21, 06-АРО/21, 07-АРО/21, 08-АРО/21, 09-АРО/21, 10- АРО/21, 11-АРО/21, 12-АРО/21, 13-АРО/21, 14-АРО/21, 15-АРО/21, 16-АРО/21, 17- АРО/21.

При этом, требования об исключении имущества из конкурсной массы ООО«МСК», о разрешении разногласий, связанных с принадлежностью имущества, в рамках дела о банкротстве АО «ЭнергоТЭК» не заявлялись, никем из кредиторов не оспаривались действия управляющего по передаче имущества должника в аренду.

Между тем, АО «ЭнергоТЭК» продолжало утверждать, что является законным владельцем оборудования, переданного по договорам аренды ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС».

На основании заявления ФИО4, действующего в интересах ООО «МСК», был инициирован спор по признанию договоров купли-продажи от 23.10.2018, заключенных между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК», недействительными сделками в целях исключения притязаний АО «ЭнергоТЭК» на спорные объекты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 по делу № А40- 228690/2021 договоры купли-продажи от 23.10.2018, заключенные между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК» в отношении 17 объектов электросетевого хозяйства, признаны недействительными (ничтожными) сделками.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А40- 228690/2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2022 по делу № А40-228690/21 оставлено без изменения.

В рамках указанного дела установлено, что сделки заключенные с АО «ЭнергоТЭК», являются недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, предусмотренным ст. 10, ст. 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом, соответственно не порождают для сторон никаких правовых последствий.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка, как оспоримая, так и ничтожная, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в абз. 2 п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Учитывая приведенные выше нормы, а также принимая во внимание выводы, изложенные в решении от 29.08.2022 по делу № А40-228690/2021 следует сделать вывод, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК», являются ничтожными сделками, следовательно указанные сделки с момента их совершения – 23.10.2018 не породили никаких правовых последствий, кроме тех, которые связаны с их недействительностью.

В связи с этим, АО «ЭнергоТЭК» не является и не являлось законным владельцем объектов электротехнического хозяйства, переданных в аренду ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» на основании оспариваемых договоров.

Кроме того, в материалы дела АО «ЭнергоТЭК» не представлены доказательства использования указанных объектов электротехнического хозяйства в своей деятельности, что исключает вывод о том, что АО «ЭнергоТЭК» являлся владельцем спорных объектов на момент заключения и исполнения оспариваемых договоров аренды.

Аналогичный вывод изложен в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А40-271902/2022 по иску АО «ЭнергоТЭК» к АО «ОЭК» о взыскании денежных средств в счет оплаты оказанных услуг по передаче электрической энергии посредством спорных объектов ООО «МСК».

В частности, отказывая АО «ЭнергоТЭК» в удовлетворении исковых требований суд указал на отсутствие у АО «ЭнергоТЭК» какого-либо законного права в отношении указанных объектов.

В то же время материалами дела подтверждается, что в период с даты заключения оспариваемых договоров аренды и по настоящее время бремя содержания и использования указанных объектов в своей хозяйственной деятельности несет ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС».

В частности, данный вывод подтверждается представленными в материалы дела документами (договоры, акты выполненных работ, платежные поручения), указывающими на осуществление со стороны ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» текущего и планово-предупредительного ремонта переданного оборудования, оперативного и технического обслуживания, аварийно-восстановительных работ, испытаний электрооборудования в соответствии с условиями договоров аренды.

Представленными в материалы дела выписками по расчетному счету ООО «МСК» подтверждается внесение ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» арендной платы за использование объектов электротехнического хозяйства, переданных на основании оспариваемых договоров, заключенных с ООО «МСК».

Совокупность представленных доказательств со всей очевидностью позволяет сделать вывод, что между ООО «МСК» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» возникли и продолжают реализовываться арендные правоотношения, что исключает вывод о мнимости заключенных между ними договоров аренды.

Суд не может согласиться с доводами представителя АО «ЭнергоТЭК» о том, что договор залога № 01/19-ДЗ от 30.01.2019 и соглашение о реализации предмета залога от 15.05.2020, заключенные между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК», на основании которых ООО «МСК» подтверждало право собственности на объекты электротехнического хозяйства на момент заключения оспариваемых договоров аренды признаны недействительными (ничтожными) сделками судебными актами по делам № А40-160625/2021 и № А40-137978/2021, в связи с чем, ООО «МСК» не имело права предавать имущество в аренду ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС», поскольку указанные договор залога и соглашение о реализации заложенного имущества были заключены в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли-продажи заключенным с АО «ЭнергоТЭК», которое на момент заключения не исполнило принятые обязательства по оплате стоимости имущества.

Указанные сделки являются акцессорными сделками заключенными в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли-продажи.

В связи с тем, что указанные сделки являются акцессорными они следуют судьбе основного обязательства – договоров купли-продажи.

Таким образом, признание основного обязательства договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) сделками повлекло признание недействительными сделками акцессорных обязательств – договора залога и соглашения о реализации предмета залога, что следует из решений суда по делам № А40-160625/2021 и № А40- 137978/2021.

В связи с чем, принимая во внимание, что основное обязательство – договоры купли- продажи, заключенные между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК» были признаны недействительными (ничтожными) сделками и, следовательно, не привели к возникновению у АО «ЭнергоТЭК» права собственности на объекты, переданные в аренду ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС», ООО «МСК» как законный собственник имущества вправе был передать их в аренду независимо от наличия либо отсутствия заключенных договора залога и соглашения о реализации предмета залога, реализуя, тем самым, свои правомочия собственника в отношении указанных объектов.

Таким образом, было реализовано право титульного собственника на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

Как отмечается в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10 недобросовестные действия третьих лиц или их незаконные притязания по отношению к объектам электросетевого хозяйства не свидетельствуют, при этом, о недействительности совершенных сделок.

В данном случае действия АО «ЭнергоТЭК» по осуществлению незаконных притязаний в отношении указанного имущества не может ставиться в зависимость действий ООО «МСК» по заключению договоров аренды, и не может свидетельствовать о недействительности указанных договоров, поскольку действующее законодательство призвано защищать права титульного собственника имущества, в том числе на распоряжение указанным имуществом.

Суд также не согласен с доводами АО «ЭнергоТЭК» о том, что ФИО3 не обладал полномочиями на заключение оспариваемых договоров аренды.

В соответствии со ст. ст. 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с момента открытия в отношении должника конкурсного производства, конкурсный управляющий его единоличным исполнительным органом и в праве распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, которое подлежит инвентаризации конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном ст. 129 Закона о банкротстве.

Как следует из обстоятельств дела решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020 по делу № А40-341353/2020 ООО «МСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «МСК» провел инвентаризацию имущества должника, в ходе которой было выявлено спорное оборудование, а также установлены основания возникновения у ООО «МСК» права собственности на указанное оборудование.

Со стороны АО «ЭнергоТЭК», а также иных лиц не поступали требования об исключении указанного имущества из конкурсной массы ООО «МСК».

При указанных обстоятельствах, с момента вынесения решения арбитражного суда от 21.05.2020 по делу № А40-341353/2020 ФИО3 обладал полномочиями распоряжаться имуществом ООО «МСК», в том числе заключать договоры аренды с ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС».

При указанных обстоятельствах, доводы АО «ЭнергоТЭК» об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание договоров аренды не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Рассмотрев довод истца относительно отсутствия у сторон по сделкам намерений реально заключать и исполнять спорные договоры аренды ввиду фактического нахождения имущества в собственности АО «ЭнергоТЭК», суд приходит к выводу, что указанные обстоятельства не подтверждаются материалами дела.

Вопреки доводам истца, судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 по делу № А40-228690/2021 удовлетворены исковые требования ФИО4, действующего в интересах ООО «МСК», о признании недействительными (ничтожными) сделками 17 договоров купли-продажи, заключенных между ООО «МСК» и АО «ЭнергоТЭК», на основании которых АО «ЭнергоТЭК» заявляло о наличии у него право собственности на спорные объекты электротехнического хозяйства и одновременно указывало на отсутствие такого права у ООО «МСК».

Указанным решением установлено, что договоры 23.10.2018 являются ничтожными сделками, соответственно у АО «ЭнергоТЭК» не возникало права собственности на спорные объекты.

Таким образом, право собственности ООО «МСК» на спорные объекты, на момент заключения и исполнения оспариваемых договоров аренды, заключенных между ООО «МСК» и ООО «Электросервис» установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 по делу № А40-228690/2021 и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, материалами дела установлено, что между ООО «МСК» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕРВИС» возникли правоотношения, связанные арендой электротехнического оборудования.

В связи с чем указанные договоры не отвечают признакам мнимых сделок, предусмотренных п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская