Решение от 1 февраля 2024 г. по делу № А65-25865/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-25865/2023


Дата принятия решения – 01 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, об аннулировании (признании недействительной) записи в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 31 августа 2023 года,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 29 июня 2023 года,

ответчика ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности от 29 июля 2022 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» - не явился, извещен,

соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – ФИО2,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» ФИО2.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО2.

В судебном заседании 11 декабря 2023 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, и аннулировать (признать недействительной) запись в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 31 августа 2023 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, и исключена из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

В судебном заседании 17 января 2024 года представитель истца представил дополнительные возражения на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 24.08.2023 года (вх. №44600А) в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ СПЕЦИАЛИСТОВ АГРОКОРПОРАЦИЯ" ОГРН <***> в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, были представлены документы, а именно: заявление по форме Р13041 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное ФИО2, при этом подпись нотариально удостоверена. Согласно представленным документам происходило прекращение полномочий генерального директора ФИО4 с последующим возложением полномочий генерального директора на ФИО2.

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 Закона №129-ФЗ, Инспекция обязана внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, Инспекцией 31.08.2023г. было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за Государственным регистрационным номером (ГРН) 2231600979927.

Исходя из норм Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация носит заявительный характер. Ответственность за достоверность сведений, согласно статье 25 Закона № 129- ФЗ, несет заявитель.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 с исковым заявлением не согласился.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 23 января 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в иске, применить срок исковой давности, и ссылается на то, что новым директором в адрес сторон направлялись сведения о смене директора в 2022 году, и соответственно, срок исковой давности истекли. Истец, будучи учредителем общества, создал конкурирующую компанию ООО «ДОХИАР», вывел все производственные мощности в тот период, когда узнал о смене директора. Тем самым, его действия являются недобросовестными.

В судебное заседание представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 с исковым заявлением не согласился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

30 марта 2020 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Генеральным директором с момента создания общества являлся ФИО4.

31.08.2023г. ИФНС принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за Государственным регистрационным номером (ГРН) 2231600979927 о возложении полномочий генерального директора ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО2.

19.09.2022г. ФИО1 проведено общее собрание участников, оформленное протоколом от 19.09.2022, из которого следует, что на собрании принято решение о досрочном освобождении от должности единоличного исполнительного органа генерального директора ООО «Росагрокорпорация» - ФИО4 и избрание единоличного исполнительного органа генерального директора общества ФИО2 (том.1 лист дела 75).

Из представленного протокола следует, что на собрании присутствовал участник общества ФИО1 и вновь избранный директор ФИО2

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что 04.09.2023г. ему стало известно о том, что в отношении ООО «Росагрокорпорация» ИНН <***> внесены сведения о назначении нового генерального директора ФИО2

При этом, истец как участник общества не участвовал в голосовании о назначении нового директора общества, участия на собрании не принимал, и не уведомлялся о собрании на котором был избран новый генеральный директор. Кроме того, поскольку факт принятия решения нотариально не удостоверен, приянтое собрание является ничтожным.

В связи с чем, просит признать недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, об аннулировании (признании недействительной) записи в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 31 августа 2023 года,

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из материалов регистрационного дела ООО «Росагрокорпорация» следует, что в обществе действует устав в редакции от 01.03.2020г. (том 2).

В силу положений 9.1 указанного устава общества высшим органом управления общества является участник.

Согласно пояснениям представителей сторон, данная редакция устава была принята, когда в обществе был единственный участник ФИО4, иные редакции отсутствуют.

С 02.10.2020 года участником общества стало общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Участниками общества являются ФИО1, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Несмотря на увеличение количества участников, устав общества не изменялся.

Исходя из разъяснений, данных в абз. 3 п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

При наличии в обществе двоих участников, положения пункта 9.1 устава, что высшим органом управления общества является участник, применению не подлежат.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок проведения внеочередного собрания, регулируется положениями статей 35 - 36 Закона об ООО.

Как следует из материалов дела, ФИО1- участник общества направил в адрес общества и второго участника общества – ООО «Центр содействия недропользователям» уведомление о намерении провести собрание учредителей 19.09.2022г. в 10.00 по адресу: <...> (том 1 листы дела 72-74).

Судом установлено, что на дату проведения спорного общего собрания участников ООО «Росагрокорпорция», единоличным исполнительным органом являлся ФИО4

Доказательств направления директору общества требования о проведении собрания равно как и отказ в его проведении собрания ФИО1 не представлено.

При этом, ФИО1 доказательств направления исполнительному органу требования о проведении общего собрания участников общества, в нарушение ст. 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств самостоятельного принятия ФИО4 решения о проведении общего собрания участников общества по вопросу о прекращения своих полномочий в качестве директора общества и избрании директором ФИО2

Положениями статьи 35 Закона N 14-ФЗ, в том числе, предусмотрено право лиц, направивших в общество требование о созыве общего собрания участников, созвать общее собрание участников по собственной инициативе (пункт 4).

Однако данное право в силу положений пункта 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ возникает у инициаторов созыва общего собрания в случае не принятия исполнительным органом общества решения о созыве общего собрания участников в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников.

Следовательно, поскольку участник общества ФИО1 при созыве внеочередного общего собрания участников общества в нарушение статьи 35 Закона N 14-ФЗ не направлял требования о его созыве Обществу, у него не возникло права принимать решение о созыве собрания от своего имени в соответствии с пунктом 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ.

19.09.2022г. ФИО1 проведено общее собрание участников, оформленное протоколом от 19.09.2022, из которого следует, что на собрании принято решение о досрочном освобождении от должности единоличного исполнительного органа генерального директора ООО «Росагрокорпорация» - ФИО4 и избрание единоличного исполнительного органа генерального директора общества ФИО2 (том.1 лист дела 75).

Из представленного протокола следует, что на собрании присутствовал участник общества ФИО1 и вновь избранный директор ФИО2

Истец участия в оспариваемом собрании не принимал.

В качестве доказательства уведомления истца в материалы дела представлена почтовая квитанция от 18.08.2022 N 168887 (том 1 лист дела 74). Квитанция не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства уведомления истца о проведении общего собрания участников Общества 19.09.2022, в отсутствие описи вложения. У суда отсутствует возможность установить содержание письма, направленного в адрес истца.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Основная цель названной нормы направлена на возможность достоверно установить факт принятия решения общим собранием.

В материалах регистрационного дела имеется единственная редакция устава общества, утвержденная решением единственного участника общества от 05.03.2020г.

Иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) уставом общества не предусмотрен.

Таким образом, факт принятия решений и состав участников общества 19.09.2022 требовал нотариального удостоверения и в его отсутствие такое решения является ничтожным.

При указанных обстоятельствах, решение общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» в части прекращения полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» и назначения директора ФИО2, оформленное протоколом Общего собрания участников от 19.09.2022 года, подлежит признанию недействительным, исковые требования истца к ООО «Росагрокорпорация» подлежащим удовлетворению.

Также истец просит применить последствия оспариваемого решения в виде признания недействительной (аннулирования) государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

Как следует из материалов дела, Инспекцией 31.08.2023г. было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за Государственным регистрационным номером (ГРН) 2231600979927, в отношении регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» ФИО2

В связи с тем, что в рамках настоящего дела, решение Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» о прекращении полномочий ООО «Центр содействия недропользователям» и назначении директора ФИО2, оформленное протоколом Общего собрания участников от 19.09.2022 года, представленным в материалы дела, признается судом недействительным, исковые требования в указанной части также подлежат удовлетворению.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представленные в материалы дела почтовая квитанция от 18.08.2022 N 168887 (том 1 лист дела 74), от 14.10.2022 № 273758 (том 1 лист дела 47) не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства уведомления истца о проведении общего собрания участников Общества 19.09.2022, и направлении копии оспариваемого решения при том, что описи вложения в данные письма Обществом не представлены и у суда отсутствует возможность установить содержание писем, направленных в адрес истца.

Кроме того, судом учитывается противоречивое поведение ФИО1, который будучи ответчиком по делам А65-29816/2022 и А65-29812/2022 (листы дела 53-56) по искам ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>), не сообщил суду о наличии оспариваемого решения от 19.09.2022. При этом указывает, что является генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>) с 19.09.2022 года, а также ссылается на осведомленность истца.

Возражая по доводам о пропуске срока истец указал, что узнал о спорном решении только 04.09.2023 года. В ходе судебного разбирательства по делу №2-3803/2023, где ФИО2 представлена выписка из ЕГРЮЛ и отозвана доверенность на представителей, подписанная ФИО4

С настоящим иском истец обратился 06.09.2023.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Исковые требования истца к ответчику, ФИО1, г.Казань, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>), о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 от 19.09.2022 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., удовлетворению судом не подлежат в силу следующего.

Ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственного общества, к числу которых относится и общее собрание участников, является само общество.

Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

Таким образом, у истца не имеется правовых оснований для предъявления иска к участнику общества – ФИО1, который является ненадлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения внеочередного общего собрания.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в иске к ФИО1, г. Казань, отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», (ИНН <***>), от 19 сентября 2022 года о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», (ИНН <***>), ФИО2.

Признать недействительной (аннулировать) запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», (ИНН <***>), ФИО2 от 31 августа 2023 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева