Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А76-12338/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3950/21

Екатеринбург 07 октября 2025 г. Дело № А76-12338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А., судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и систем веб-конференции кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу № А76-12338/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель Управления ФНС России по Челябинской области – ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.01.2025).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Авангард» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.01.2025).

Конкурсный управляющий ФИО3 направил заявление о рассмотрении жалобы в свое отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Климовское» (далее – общество «Климовское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 24.01.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Климовское», конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард», ответчик), в котором просил признать договор купли-продажи имущества от 10.05.2018 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Авангард» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 787 075 руб. 72 коп.

Определением суда от 07.06.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зерномир» (далее – общество «Зерномир»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Челябинской области (далее – налоговый орган, податель кассационной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы налоговый орган указывает на то, что все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого договора недействительным подтверждены имеющимися в материалах спора документами, полагает, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку государственная регистрация права собственности на имущество, переданное по сделке, была произведена 19.06.2018. Кроме того, как отмечает податель кассационной жалобы, факт неравноценного встречного предоставления по названной сделке подтверждается совокупностью обстоятельств и документов, представленных в материалы спора, а также ценой последующей реализации земельных

участков обществу «Зерномир» в сумме 50 000 руб.; выводы суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 10.05.2018 совершен в условиях, не отличающихся от иных сделок, совершаемых должником, противоречат имеющимся в материалах спора доказательствам; уполномоченный орган также ссылается на то, что оспариваемая сделка по выбытию имущества из владения должника совершена в пользу заинтересованного лица сразу после начала выездной налоговой проверки; полагает, что суды не осуществили в полной мере проверку доводов налогового органа относительно признания сделки должника недействительной, в частности, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ФИО3 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает доводы налогового органа.

Общество «Авангард» также представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 279 АПК РФ отзывы приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом «Авангард» заключен договор купли-продажи имущества от 10.05.2018, согласно которому обществом «Климовское» в собственность общества «Авангард» передано следующее имущество: земельный участок площадью 1907 кв. м с кадастровым номером 74:24:0703001:192, назначение – для размещения пекарни, категория земель – земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 74:24:0703001:192); земельный участок площадью 1231 кв. м с кадастровым номером 74:24:0703001:190, категория земель – земли населенных пунктов, назначение – для размещения столовой, расположенный по адресу: <...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 74:24:0703001:190).

В соответствии с пунктом 2.1 названного Договора стоимость земельных участков определена сторонами в сумме 157 416 руб. без НДС.

Спорные земельные участки переданы покупателю по акту приема-передачи от 10.05.2018, переход права собственности зарегистрирован 19.06.2018, что следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 74:24:0703001:190 установлена в сумме 649 918 руб. 76 коп., с кадастровым номером 74:24:0703001:192 – 42 204 руб. 99 коп.

Из материалов дела следует, что ответчиком полностью оплачена стоимость земельных участков в сумме 157 416 руб. путем зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 11.05.2018.

Так, из соглашения о зачете взаимных требований от 11.05.2018 следует, что сторонами прекращены взаимные обязательства путем проведения зачета встречных требований по договору купли-продажи от 05.06.2017 (товарная накладная от 08.06.2017 в сумме 192 440 руб., товарная накладная от 17.06.2017 – 196 010 руб.), денежные обязательства по которому должны были быть исполнены в срок до 30.09.2017.

Согласно договору купли-продажи от 05.06.2017 и товарным накладным от 08.06.2017 и 17.06.2017 обществом «Авангард» передан в собственность общества «Климовское» товар на общую сумму 388 450 руб., что также подтверждается отметками грузополучателя на товарных накладных, товарно-транспортными накладными.

В связи с тем, что должник не произвел в срок оплату за поставленное в его адрес зерно, общество «Авангард» направило в адрес общества «Климовское» претензии от 29.12.2017, 31.03.2018, 10.05.2018.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.05.2018 заключен при неравноценном встречном исполнении, по заниженной стоимости и направлен на причинение вреда кредиторам должника, отметив, что на момент заключения названного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемой сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что оспариваемая сделка совершена за пределами одного года до возбуждения дела о банкротстве, обществом «Авангард» полностью оплачена стоимость земельных участков в сумме 157 416 руб. путем зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 11.05.2018, а значит, как полагает ответчик, сделка совершена с равноценным встречным предоставлением без намерения причинить вред кредиторам должника, цена спорной сделки не отличается от аналогичных сделок в спорный период.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, поскольку не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника, а также мнимости спорной сделки, неравноценности встречного представления.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу норм статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 данного Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Так, оспариваемая сделка совершена 10.05.2018, дело о признании общества «Климовское» банкротом возбуждено 20.05.2019, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, на дату совершения договора купли-продажи от 10.05.2018 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, что установлено решением Межрайонной инспекции ФНС России № 19 по Челябинской области от 16.03.2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу № А76-32554/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019, отказано в удовлетворении требований общества «Климовское» о признании недействительным решения налогового органа от 16.03.2018.

Требования налогового органа должником удовлетворены не были.

Данные обстоятельства также установлены при рассмотрении заявления общества «Авангард» о включении требования в реестр требований кредиторов должника (определении суда от 25.01.2021 по делу № А76-12338/2019.

Кроме того, при рассмотрении дела № А76-32554/2018, в котором судом подтверждены выводы налогового органа о наличии взаимозависимости и подконтрольности общества «Климовское» и общества «Авангард» одному лицу – ФИО5, установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику на момент совершения оспариваемых сделок.

Осведомленность ответчика о наличии неисполненных обязательств у должника перед иными контрагентами предполагается, надлежащих доказательств, опровергающих такую осведомленность, не представлено.

Вместе с тем наличие признаков фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику само по себе не является достаточным для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, стоимость земельных участков в сумме 157 416 руб. по договору купли-продажи от 10.05.2018 оплачена обществом «Авангард» путем зачета встречных требований согласно соглашению от 11.05.2018.

В суд апелляционной инстанции обществом «Авангард» представлены пояснения и доказательства реальности правоотношений по зачету (товарные накладные от 08.06.2017, 17.06.2017, товарно-транспортными накладными на зерно от 08.06.2017, 17.06.2017, счетами на оплату от 08.06.2017, 17.06.2017

и др.), в связи с чем апелляционный суд не установил оснований для вывода о недействительности зачета взаимных требований от 11.05.2018, а также об отсутствия реальности правоотношений по договорам купли-продажи от 05.06.2017 и хранения от 06.08.2016.

Таким образом, руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 10.05.2018 имел возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления в материалы данного дела не представлено, как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости, учитывая, что во исполнение оспариваемой сделки обществом «Авангард» произведена оплата стоимости земельных участков путем зачета встречных требований по соглашению от 11.05.2018, что свидетельствует о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке, отметив, что ответчиком представлены доказательства реальности правоотношений по зачету, ничтожность зачета встречных требований судом не установлена и лицами, участвующими в споре, не доказана, приняв во внимание, что наличие признаков фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику само по себе не является достаточным для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в данном случае отсутствует вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 10.05.2018 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего отказали в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы о существенном занижении стоимости земельных участков при его продаже, суды исходили из следующего.

На момент заключения оспариваемой сделки обществом «Климовское» получен отчет от 04.12.2017 о рыночной стоимости земельных участков, в соответствии с которым рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 74:24:0703001:190 и 74:24:0703001:192 оценена в сумме 2 000 руб. и 4 000 руб. соответственно.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора по ходатайству ответчика проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков, в материалы данного спора представлено заключение судебной экспертизы от 23.09.2022 № 12625.

Из названного выше заключения эксперта следует, что рыночная стоимость земельных участков с кадастровым номером 74:24:0703001:190 по состоянию на 10.05.2018 составляет округленно с точностью до тысяч 122 000 руб.; с кадастровым номером 74:24:0703001:192 – 64 000 руб.

При этом из материалов дела следует, что спорные земельные участки были реализованы ответчиком по договору купли-продажи от 28.06.2021 № 2 обществу «Зерномир» по стоимости: 300 000 руб. – земельный участок

с кадастровым номером 74:24:0703001:190 и 280 000 руб. – земельный участок с кадастровым номером 74:24:0703001:192.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что указанная рыночная стоимость земельных участков не свидетельствует о существенном занижении стоимости данного имущества сторонами оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Не установив признаков мнимости оспариваемой сделки, учитывая, что доказательств обратного в обоснование заявленным требованиям конкурсным управляющим не представлено, как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 10.05.2018 недействительны в соответствии со статьями 170, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в обособленном споре, не представлено доказательств того, что договор от 10.05.2018 заключен с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности общества с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, учитывая при этом, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае также не доказана.

Довод уполномоченного органа о том, что сделка заключена в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве и может быть обжалована по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор от 10.05.2018 зарегистрирован в регистрирующем органе 19.06.2018, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду того, что в данном случае названный договор считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»), то есть с 10.05.2018, следовательно, оспариваемая сделка совершена более чем за год до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе налогового органа, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд лицами, участвующими в данном споре, не представлено достаточных и относимых доказательств, свидетельствующих о неравноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке, совершения указанной сделки с целью причинения вреда кредиторам должника и вывода имущества общества «Климовское», не доказаны все обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что суды не осуществили в полной мере проверку доводов налогового органа относительно признания сделки должника недействительной, в частности, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку, как верно указал апелляционный суд, в материалах спора отсутствуют доказательства мнимости договора купли-продажи от 10.05.2018, при этом стоит учитывать, что определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за рамки признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 названного Закона) и не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого постановления, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу

№ А76-12338/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Смагина

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.Н. Пирская