Постановление от 8 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8319/2025

Дело № А72-1788/2024
г. Казань
09 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 03.09.2024,

акционерного общества «Технологическая компания «Центр» - ФИО3, доверенность от 01.01.2026,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Технологическая компания «Центр»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025

по делу № А72-1788/2024

по исковому заявлению акционерного общества «Технологическая компания «Центр» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пресса Ульяновска»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Технологическая Компания «Центр» (далее – общество «ТК «Центр», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении ФИО4, ФИО5 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пресса Ульяновска» (далее – общество «Пресса Ульяновска», должник) и взыскании с них солидарно 890 733,70 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2025 исковые требования удовлетворены частично. ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Пресса Ульяновска», с него в пользу общества «ТК «Центр» взыскано 890 225,42 руб., а также 20 803 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В отношении ФИО5 и ФИО1 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 решение от 24.07.2025 отменено в части удовлетворения иска к ФИО4, в этой части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, общество «ТК «Центр» просит отменить постановление апелляционного суда от 03.10.2025 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 24.07.2025.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- именно в период руководства ФИО4 (октябрь 2017 года – января 2018г.г.) произошло существенное увеличение платежей должника в пользу аффилированного лица – акционерного общества «Роспечать» (далее – общество «Роспечать») за счет средств, подлежавших перечислению независимым кредиторам, включая истца;

- суд апелляционной инстанции не учел специальный правовой режим лотерейной выручки, установленный Федеральным законом от 11.11.2003 № 138-ФЗ «О лотереях» (далее - Закон о лотереях), согласно которому денежные средства, полученные от продажи лотерейных билетов, носят целевой характер, не являются собственностью распространителя и подлежат безусловному перечислению оператору для формирования призового фонда и целевых отчислений государству;

- в декабре 2017 года из 1 308 788 руб. выручки от лотерей, подлежавшей перечислению истцу, было выплачено лишь 291 731 руб., разница в 1 017 057 руб. была удержана; это удержание привело к возникновению непогашаемого в последующем долга (по статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), новые поступления шли в счет погашения старой задолженности, что стало причиной расторжения договора с истцом и последующей несостоятельностью должника;

- даже при отсутствии оснований для субсидиарной ответственности ФИО4 апелляционный суд должен был рассмотреть вопрос о привлечении его к ответственности в форме возмещения убытков по статьям 15, 53.1, 1064 ГК РФ и статье 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), чего сделано не было.

В представленном отзыве ФИО4, ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «ТК «Центр» поддержал доводы кассационной жалобе, представитель ФИО1 результат рассмотрения кассационной жалобы оставил на усмотрение суда округа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В части отказа в удовлетворении исковых требований общества «ТК «Центр» о привлечении ФИО5 и ФИО1 к субсидиарной ответственности судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность постановления апелляционного суда в обжалуемой части (в части отказа в удовлетворении иска к ФИО4) в порядке статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, общество «ТК «Центр» является распространителем всероссийских государственных лотерей, проводимых в поддержку развития физической культуры и спорта на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 02.05.2012 № 687-р. Организатором лотерей является Российская Федерация в лице Министерства спорта Российской Федерации.

Между обществом «ТК «Центр» (прежнее наименование – АО «Торговый дом «Столото», заказчик) и обществом «Пресса Ульяновска» (распространитель) был заключен договор от 25.10.2016 № ТА1016-73-4155 на оказание услуг по распространению лотерейных билетов.

По условиям договора распространитель за вознаграждение, указанное в приложениях к договору, оказывает заказчику услуги по распространению лотерейных билетов, а также осуществляет другие действия, связанные с исполнением настоящего договора. Для оказания услуг заказчик предоставляет распространителю лотерейные билеты. Положения настоящего договора распространяют свое действие исключительно на правоотношения сторон, возникающие при распространении лотерейных билетов тиражных лотерей, изготовленных типографским способом (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Распространитель обязался добросовестно выполнять обязательства по оказанию услуг теми способами, которые являются наилучшими с точки зрения извлечения максимальной выгоды для целей проведения лотереи и не порождают последствий, способных нанести ущерб деловой репутации и коммерческим интересам заказчика, оператора лотереи или организатора лотереи (пункт 3.1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 приложения № 1 к договору распространитель обязуется еженедельно, не позднее четверга, перечислить на расчетный счет заказчика всю сумму полученной выручки, за вычетом сумм выплаченных выигрышей и вознаграждения. Еженедельно удерживаемое распространителем вознаграждение рассчитывается исходя из ставки 15% по каждой из лотерей, указанных в таблице, приведенной в пункте 1 приложения, от выручки, полученной распространителем за календарную неделю, предшествующую установленному настоящим пунктом сроку перечисления денежных средств. Окончательный расчет и зачет взаимных требований за отчетный период производится сторонами после подписания акта об оказании услуг по договору. Распространитель считается исполнившим свою обязанность по перечислению выручки заказчику с даты зачисления денежных средств на расчетный счет заказчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 по делу № А40-313898/2018 с должника в пользу общества «ТК «Центр» взыскана задолженность по договору от 25.10.2016 № ТА1016-73-4155 в размере 785 448 руб., пени в размере 84 878, 70 руб. по состоянию на 30.11.2018, а также расходы по оплате госпошлины в размере 20 407 руб.

Поскольку должник свои обязательства по погашению задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не исполнил, общество «ТК «Центр» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества «Пресса Ульяновска» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.09.2023 возбуждено дело № А72-12001/2023 о банкротстве общества «Пресса Ульяновска».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023 производство по делу №А72-12001/2023 прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедуры банкротства.

Полагая, что ФИО4, контролировавший должника в период возникновения и роста задолженности (генеральный директор с 04.10.2017 по 11.02.2018), подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Пресса Ульяновска» в размере неисполненных обязательств перед обществом «ТК «Центр», последнее обратилось в суд с настоящим заявлением.

В обоснование исковых требований общество «ТК «Центр» ссылалось на то, что действия ФИО4 по удержанию и невыплате лотерейной выручки в декабре 2017 года явились причиной расторжения 05.07.2018 договора от 25.10.2016 № ТА1016-73-4155 и привели к невозможности погашения требований общества «ТК «Центр». Указывало, что практически все поступавшие в рамках хозяйственной деятельности должника денежные средства направлялись в дальнейшем в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стикс» (далее – общество «Стикс»).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО4 ссылался на отсутствие в его действиях признаков недобросовестности, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, статей 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Пресса Ульяновска».

Суд первой инстанции установил, что в период руководства ФИО4, в декабре 2017 года, должником была удержана и не перечислена истцу выручка от продажи лотерейных билетов в сумме 1 017 057 руб. (при подлежавшей перечислению сумме 1 308 788 руб. фактически перечислено 291 731 руб.).

Суд констатировал, что данная выручка формируется из средств, полученных от участников лотерей, имеет целевой характер и по смыслу Закона о лотереях подлежала перечислению оператору для формирования призового фонда и целевых отчислений в бюджет.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ФИО4 по удержанию и неперечислению выручки в декабре 2017 года носили противоправный характер, выходили за пределы обычного предпринимательского риска и не соответствовали обычным условиям гражданского оборота.

Между этими действиями и неисполнением обязательств перед истцом, как отметил суд первой инстанции, имеется причинно-следственная связь, поскольку удержание выручки привело к возникновению непогашаемой задолженности (новые поступления в последующие месяцы направлялись на погашение старого долга, а текущие обязательства не исполнялись), что стало причиной расторжения 05.07.2018 договора от 25.10.2016 и последующего фактического прекращения должником своей деятельности.

Признав доказанным наличие оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции взыскал с него в пользу истца 890 225,42 руб. (взысканная решением суда от 04.03.2019 по делу № А40-313898/2018 сумма за вычетом частичного его исполнения на сумму 528,28 руб.).

При этом денежные переводы должника в пользу общества «Стикс» (около 14, 3 млн.руб.) суд первой инстанции признал экономически обоснованными как оплата труда персонала (киоскеров) через аутстаффинговую компанию.

Отклоняя доводы ФИО4 о пропуске обществом «ТК «Центр» срока исковой давности по заявленному требованию, суд первой инстанции исходил из того, что такой срок с учетом положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 59 постановления Пленума № 53, не пропущен, поскольку заявление подано 16.02.2024, в пределах трех лет после прекращения производства по делу о банкротстве общества «Пресса Ульяновска» (18.12.2023).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, признал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не соответствующими обстоятельствам дела, в связи с чем отменил решение в указанной части и отказал в удовлетворении заявленных истцом требований к ФИО4

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реальная причина неплатежеспособности должника и неисполнения им обязательств перед истцом не связана с действиями ФИО4 по удержанию лотерейной выручки в декабре 2017 году.

Апелляционный суд отметил, что структура расходов должника в декабре 2017 года не претерпела значительных изменений по сравнению с предыдущими периодами; основными статьями расходов оставались оплата товаров для перепродажи, оплата труда работников и привлеченного персонала, обязательные платежи, аренда; изменение же структуры выручки в декабре 2017 года произошло вследствие рекламной кампании, организованной истцом, существенно вырос объем низкомаржинальной выручки от продажи лотерейных билетов при снижении высокомаржинальной выручки от реализации иных товаров, при неизменном уровне необходимых расходов.

Судом апелляционной инстанции указано, что должник продолжал осуществлять платежи в пользу истца и после декабря 2017 года, то есть предпринимал меры по урегулированию задолженности; период непосредственного руководства ФИО4 составил лишь четыре месяца, и в его действиях не установлены такие признаки, как вывод активов должника, удовлетворение требований отдельных кредиторов в ущерб другим.

Суд апелляционной инстанции установил, что реальной причиной окончательного прекращения деятельности общества «Пресса Ульяновска» стало расторжение договора аренды оборудования (торговых киосков) от 01.10.2016 №ФС-47-16 с обществом «Роспечать» и последующее изъятие этих киосков.

Как отметил суд апелляционной инстанции, данное обстоятельство подтверждается письмом общества «Роспечать» от 24.12.2018 №5230/1 о расторжении указанного договора аренды и требовании вернуть киоски в пятидневный срок; киоски являлись основным активом, с помощью которого должник реализовывал печатную продукцию, лотерейные билеты и иные товары; лишившись их, должник утратил возможность осуществлять свою основную хозяйственную деятельность и извлекать доход, необходимый для расчетов с кредиторами.

При этом апелляционный суд признал, что данная ситуация была вызвана не действиями руководителей должника, а накопленной задолженностью по арендной плате перед обществом «Роспечать» и убыточностью самой сети киосков.

Суд апелляционной инстанции указал, что временная невыплата части выручки в декабре 2017 года, даже с учетом целевого характера, не являлась действием, которое само по себе привело к неплатежеспособности должника; финансовые трудности, выразившиеся в кассовом разрыве, могли быть преодолены в дальнейшей деятельности общества «Пресса Ульяновска», что подтверждается последующими платежами должника истцу; окончательная же невозможность погасить требования всех кредиторов, в том числе истца, наступила значительно позднее и была прямым следствием утраты киосков в конце 2018 года, то есть после окончания периода руководства ФИО4 и в период, когда контролирующими лицами являлись иные ответчики (ФИО5, а затем ФИО1).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума № 53).

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной (субсидиарной по отношению к обязательствам юридического лица) ответственности за причиненный кредиторам вред - если имело место неправомерное вмешательство в деятельность должника со стороны его контролирующих лиц, вследствие которого должник утратил способность исполнять свои обязательства.

Рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности, суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления Пленума № 53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.

Кредитор, как правило, не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Поэтому, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума № 53, следует, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов; контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами (пункты 3 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 2, пункты 1 и 5 статьи 10, пункт 2 статьи 56 и пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что фактическое прекращение деятельности общества «Пресса Ульяновска», повлекшее невозможность погашения требований истца, обусловлено утратой должником предмета своей предпринимательской деятельности вследствие решения арендодателя - общества «Роспечать», при этом действия ФИО4 в предшествующий период по временной невыплате в декабре 2017 года части выручки не находились в необходимой причинной связи с этой окончательной утратой платежеспособности должника, не усмотрев признаков недобросовестности и противоправности в действиях ФИО4, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных к нему требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в период руководства ФИО4 произошло существенное перераспределение денежных потоков в пользу общества «Роспечать» и о нарушении режима лотерейной выручки, отклоняются судом округа, поскольку не опровергают установленного апелляционным судом ключевого факта – утраты должником предмета деятельности (киосков), что и явилось необходимой причиной неисполнения обязательств перед истцом и прекращения должником хозяйственной деятельности.

Кроме того, доводы кассационной жалобы о перераспределении средств в пользу общества «Роспечать» не заявлялись при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, не были предметом их рассмотрения, следовательно, не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Приведенный в кассационной жалобе довод о возможности взыскания с ФИО4 убытков не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку апелляционным судом установлено отсутствие вины ФИО4 в причинении вреда должнику и его кредиторам, то есть отсутствует состав правонарушения, необходимый для привлечения к гражданско-правовой ответственности в любой форме (субсидиарной или по возмещению убытков).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы изучены судом округа и отклонены, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, а оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 по делу № А72-1788/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

В.Ф. Советова