Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А56-25843/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25843/2019
26 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной

при участии

от истца: ФИО2 личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2019;

установил:

ФИО2 (далее – Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИСГ «Невский синдикат» (далее – Общество) за ГРН 7147847079769 недействительной и о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации в связи с ликвидацией Общества.

Определением от 25.04.2019 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений.

Возражений о переходе к судебному разбирательству не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

Регистрирующий орган с требованиями Заявителя не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Свои требования Заявитель требования поддержал в полном объеме.

Согласно материалам дела в обоснование требований, Заявителем приведено следующее.

25.11.2010 между ООО «Э.Н.С.» и ФИО4 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» - далее Общество.

09.04.2018 новым генеральным директором ООО «Э.Н.С.» назначен ФИО2, которым при проведении проверки финансовой деятельности названного Общества, получен дубликат вышеуказанного договора от 25.11.2010.

18.02.2019 единственным участником ООО «Э.Н.С.» ФИО2 подано исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В ходе подготовки искового заявления по делу № А56-17476/2019, Заявителю стало известно, что в отношении ООО «ИСГ «Невский синдикат» 02.06.2014 внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 7147847079769, согласно которой Общество прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ.

Полагая, что оспариваемое решение является незаконным, как принятое в нарушение положений статей 64.1., 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о регистрации), Заявитель обратился с настоящим и требованиями в суд.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные доказательства суд пришел к следующему.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган осуществляет исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ в порядке, установленном ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ, Приказом МНС России «О структуре Управления МНС России по Санкт-Петербургу» №САЭ-3-15/46 от 12.11.2004, Приказом МНС России «О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах» №САЭ-3-09/436@ от 22.07.2004 и Положением о Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, утверждённым Управлением ФНС России по Санкт-Петербургу от 03.10.2015, Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее -регистрирующий орган) является уполномоченным территориальным органом (Единым регистрационным центром), осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также осуществляет ведение Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на территории Санкт-Петербурга.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

Пунктом 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ определено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с Порядком взаимодействия налоговых органов при исключении недействующих юридических лиц, в том числе имеющих задолженность, из ЕГРЮЛ, доведенным Письмом УФНС России по Санкт-Петербургу от 09.06.2015 № 02-10-02/25752@ (далее - Порядок), Межрайонной ИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу в регистрирующий орган в отношении Общества были представлены:

- справка от 04.02.2014 № 7802 14186-0 (о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах);

- справка от 04.02.2014 № 7802 14186-С (об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов).

На основании указанных сведений о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица регистрирующим органом было принято решение № 2326 от 07.02.2014 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН 2147847523680 внесена соответствующая запись.

Необходимо отметить, что действующее законодательство, регулируя упрощенный порядок исключения из ЕГРЮЛ для признания юридического лица прекратившим свою деятельность, помимо вышеуказанной совокупности критериев, не устанавливает иных условий, а так же обязанностей регистрирующего органа каким-либо способом удостовериться в наличии не погашенной кредиторской задолженности.

Согласно Приказу ФНС России №САЭ-3-09/355@ от 16.06.2006 (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации за №8001 от 04.07.2006 и официально опубликован в установленном порядке - «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» №28 от 10.07.2006), сведения о принятых решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц подлежат опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации». Согласно приложению №2 к Приказу ФНС России №САЭ-3-09/355@ от 16.06.2006 в состав публикуемых сведений входят и сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. При этом форма размещения в журнале «Вестник государственной регистрации» этих сведений определяется редакцией журнала, а не налоговым органом. Порядок и сроки направления возражений заинтересованными лицами установлены Законом №129-ФЗ и одинаковы для всех, в связи с чем, указанные сведения публикуются в каждом номере журнала один раз, а не по каждому из юридических лиц, по которым приняты решения о предстоящем исключении их из ЕГРЮЛ. Согласно выходным данных указанного журнала, существуют электронная и печатная его версии.

Сообщение о принятом Решении №2326 от 07.02.2014 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» № 6 (466) 2 часть от 12.02.2014/7680 в соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в on-line сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Нормы, регулирующие процедуру исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, подлежат применению с учетом законодательно предусмотренных гарантий предоставленных кредиторам и иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с указанным исключением из реестра. К таким гарантиям относятся возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица, и возможность судебного обжалования исключения организации в течение года.

Так, согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Наличии на тот момент заключенного между ООО «Э.Н.С.» и ФИО4 договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ' «НЕВСКИЙ СИНДИКАТ» от 25.11.2010, на что ссылается Заявитель, само по себе не является возражением по смыслу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению из ЕГРЮЛ юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Таким образом, после указанных действий истца, иных заявлений в установленном порядке и определенные сроки недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, от истца, в регистрирующий орган не поступало. Доказательств обратного в материалы настоящего дела не представлено.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение трёх месячного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с Постановлением КС РФ от 18.05.2015, во избежание исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, имеющего признаки недействующего, регистрирующий орган перед внесением записи об исключении проверяет наличие сведений только в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Сведения о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ перед внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении из ЕГРЮЛ как юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность размещены не были.

Правом на направление заявления, предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, Заявитель не воспользовался.

Заявление лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в установленной законом форме и с приложением необходимых доказательств, в регистрирующий орган не направил.

По истечении установленного пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ трёх месячного срока, в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ, 02.06.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИСГ'Невский синдикат» внесена запись за ГРН 7147847079769 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Таким образом, вопреки доводам Истца, регистрирующим органом не были нарушены прав и законные интересы заинтересованных лиц (кредиторов, участников (учредителей) юридического лица, а также иных лиц, права и интересы которых затрагиваются в связи с его исключением), предоставив им возможность путем направления заявления в регистрирующий орган приостановить или предотвратить исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Сведений об инициации в отношении Общества какими-либо заинтересованными лицами процедуры несостоятельности (банкротства) на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения в материалы дела заявителем также не представлено.

На момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в регистрирующем органе отсутствовали сведения о судебном акте или акте судебного пристава-исполнителя, содержащие запреты на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества.

Таким образом, регистрирующим органом полностью соблюден установленный действующим законодательством о государственной регистрации Российской Федерации порядок исключения недействующего юридического лица.

Учитывая открытость информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, податель жалобы не проявил необходимой степени заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение трех месяцев с момента опубликования данных о предстоящем исключении Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (www.nalog.ru, в рубрике «Электронные услуги» в разделе «Проверь себя и контрагента»), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

В рассматриваемом случае истец не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов, а, именно: в течение трех месяцев с момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» данных о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ не обратился в регистрирующий орган, адрес которого был указан в журнале «Вестник государственной регистрации» (в том числе электронной версии, опубликованной на сайте ФНС России) с соответствующим заявлением в соответствии с п. 4 ст. 21.1. Закона № 129-ФЗ.

Регулируя упрощенный порядок исключения из ЕГРЮЛ, действующее законодательство для признания юридического лица прекратившим свою деятельность, помимо совокупности критериев, указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не устанавливает иных условий.

В связи с представленными справками об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам Общества и о непредставлении Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, Общество отвечало признакам, установленным п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Принимая решение и совершая действия об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, регистрирующий орган исходил из наличия данных, свидетельствующих о признаках недействующего юридического лица, а именно: непредставление налоговой отчетности и отсутствие движения денежных средств на расчетном счете.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительством Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 (далее -Положение), ФНС России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет налогов, сборов и страховых взносов, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет иных обязательных платежей, за производством и оборотом табачной продукции, за применением контрольно-кассовой техники, а также функции органа валютного контроля в пределах компетенции налоговых органов.

Также ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим аккредитацию филиалов, представительств иностранных юридических лиц (за исключением представительств иностранных кредитных организаций), а также уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающем представление в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ согласно которому, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаружение го имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из материалов дела не усматривается, что регистрирующим органом допущено нарушение требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а доказательства нарушения действиями регистрирующего органа прав и законных интересов заявителя, отсутствуют.

Кроме того у Заявителя имеются иные основания воспользоваться наиболее эффективными и надлежащие способами судебной защиты, как он полагает его нарушенных прав, предусмотренных действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.