Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А76-4711/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-4711/2020
31 марта 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения принята 24 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Худякова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бескровной И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, кабинет № 424, дело по исковому заявлению

акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний», Челябинская область, г. Пласт,

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС», г. Москва,

о признании недействительным договора поставки,

в судебном заседании приняли участие:

Представитель заявителя: ФИО1 (личность установлена по паспорту, копия доверенности в материалах дела).

Представитель ответчика: ФИО2 (личность установлена по паспорту, копия доверенности в материалах дела).

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС» (далее - ответчик) признании недействительным договора поставки №16/11-2017/П от 20 ноября 2017 года, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Истец ссылается на то. Что у общества имеются доказательства несоответствия фактически поставленного товара – товару, описанному в спецификации №3 от 24.04.2018, а именно «Продукция производства ООО «Группа компаний «МКС» ЗРУ-6 кВ со значениями тока сборных шин -2500А и тока термической стойкости оборудования -31,5 кА, указанными в спецификации № 3 не имеет подтверждения соответствия в форме декларации о соответствии с следовательно для поставленного ЗРУ-6кВ значения тока сборных шин , а также тока термической стойкости для оборудования не могут являться достоверными.. Таким образом истец считает, что поскольку оборудование, поставленное по договору поставки от 20.11.2017 является некомплектным (отсутствует необходимая документация) и не соответствует количество ячеек 10 по факту . вместо 16 испрашиваемых , что в конечном итоге влияет на стоимость такого оборудования, в связи с чем просит признать договор недействительным.

Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС», .заявленные требования отклонены, ссылаясь на то, что оспариваемый Истцом Договор проходил очень тщательную процедуру согласования у Истца, все службы Истца, проверив проект договора, проверив Ответчика, согласовали Договор, после чего уполномоченное лицо - управляющий директор Истца подписал его. Протокол разногласий к договору не составлялся и не подписывался. Вопрос снижения цены Договора не поднимался и не обсуждался. Стороны согласовали все существенные условия Договора поставки и приступили к его исполнению, и Ответчиком исполнен в полном объеме. Между сторонами не было разногласий и неопределенности в отношении предмета и цены Договора. Поведение сторон в преддоговорной период, а также ход исполнения Договора свидетельствует об отсутствии кабальности сделки. Договор заключен по обоюдной воле сторон, его условия не являются крайне невыгодными. Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого Договора стороны были поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий Договора в материалы дела Истцом не представлено.

Определением от 28 января 2021 года производство по настоящему делу приостановлено до получения заключения эксперта общество с ограниченной ответственностью «АудитСервисЭнергетика»

Определением от 28.01.2021 года судом назначена экспертиза . Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Определить стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ- 6кВ, в блочно-модульном исполнении, поставленного ООО «Группа компаний МКС» по спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ, на дату подписания спецификации - 24.04.2018 и на текущую дату?

2. Определить рыночную стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ-6кВ, в блочно-модульном исполнении, аналогичного по техническим характеристикам оборудованию поставленному ООО «Группа компаний МКС» но спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ на дату подписания спецификации - 24.04.2018 и на текущую дату?\

В распоряжение эксперта были предоставлены определение, материалы судебного дела № А76-4711/2020, необходимые для производства экспертизы. Срок производства экспертизы установлен по 27 октября 2021 года.

Поскольку назначенный судом срок проведения экспертизы истек, к назначенному сроку экспертного заключения суду представлено не было , ходатайства экспертной организации Общества с ограниченной ответственностью «АудитСервисЭнергетика» которой суд поручал проведение экспертизы в установленном порядке заявлено не было суд определением от 28.01.2022 производства по экспертизы было прекращено . Суд обязал ООО «АудитСервисЭнергетика» возвратить материалы арбитражного дела № А76-4711/2020, направленные для проведения экспертизы.

Между тем, сопроводительным письмом от 08.02.2022 Обществом «АудитСервисЭнергетика» было представлено заключение эксперта № АС 22—09-С .

Согласно заключению эксперта :

Стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ-бкВ, в блочно-модульном исполнении, аналогичного по техническим характеристикам оборудованию поставленному ООО «Группа компаний МКС» по спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ, на дату подписания спецификации -24.04.2018 с учетом округления составляет:28 603 000руб

Стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ-бкВ, в блочно-модульном исполнении, аналогичного по техническим характеристикам оборудованию поставленному ООО «Группа компаний МКС» по спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ, на текущую дату с учетом округления составляет: 34 630 000руб (ответ на вопрос № 1)

Стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ-бкВ, в блочно-модульном исполнении, аналогичного по техническим характеристикам оборудованию поставленному ООО «Группа компаний МКС» но спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ, на дату подписания спецификации -24.04.2018 с учетом округления составляет: 28 603 000руб

Стоимость закрытого распределительного устройства ЗРУ-бкВ, в блочно-модульном исполнении, аналогичного по техническим характеристикам оборудованию поставленному ООО «Группа компаний МКС» но спецификации №3 от 24.04.2018 в рамках договора поставки №16/11-2017/11 от 20 ноября 2017 года с учетом доставки, необходимых строительно-монтажных и пусконаладочных работ, на текущую дату с учетом округления составляет: 34 630 000руб (ответ на вопрос № 2 )

Из заключения эксперта следует, что экспертиза проведена экспертами ФИО3, ФИО4 которые 25 марта 2021 года предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение содержит ответы на все поставленные вопросы и соответствует требованиям ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи, с чем принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу. Определением от 24.03.2022 ходатайство о назначении дополнительной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Исследовав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор поставки №16/11-2017/П от 20 ноября 2017 года (далее - Договор) по условиям которого Продавец обязуется поставить и при необходимости смонтировать, а Покупатель принять и оплатить Товар, количество, технические параметры, порядок и сроки оплаты, которого согласовываются Сторонами в Спецификациях и/или счетах-офертах, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно Спецификации №3 от 24.04.2018 Продавец принял на себя обязательство передать и смонтировать Покупателю закрытое распределительное устройство ЗРУ-6кВ, в блочно-модульном исполнению Окрашенного порошковой краской в камере, для обеспечения стойкого антикоррозийного покрытия, металл каркаса и ограждения выполнены из сэндвича – панелей, толщиной 100 мм.

Цена договора составляет 28 400 000 руб. (п. 1 Спецификации).

В соответствии с разделом 3 (п.3.1, п.3.2 и п.3.3) Спецификации Истец обязался осуществлять оплату по Спецификации в следующем порядке:

50% от общей стоимости товара, в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты подписания Сторонами Спецификации, следовательно, до 03.05.2018г.;

40% от общей стоимости товара, в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты получения Покупателем письменного уведомления о готовности товара к отгрузке (уведомление было получено АО «ЮГК» 08.11.2018г.);

10% от общей стоимости товара, в течение 10 (десяти) рабочих дней от даты выполнения пусконаладочных работ (дата выполнения ПНР 01.02.2019г.).

Считая указанный договор недействительным, истец обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд.

В обоснование искового заявления Истец указывает, что сделка совершена им на крайне невыгодных условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Истец утверждает, что оспариваемый договор заключен на крайне невыгодных условиях, т.к. стоимость договора составляет 28 400 000,00 руб. за поставку закрытого распределительного устройства ЗРУ-6кВ, в блочно-модульном исполнении, выполнение строительно-монтажных работ, выполнение пуско-наладочных работ, что, по мнению Истца, превышает стоимость, применяемую при поставках аналогичной продукции.

Из материалов дела видно, что Обществом «Группа компаний «МКС» было подано в суд города Москвы исковое заявление (Решение от 27 ноября 2019 года по Делу № А40-184082/19-120-1428 . Решением по делу А40-184082/19-120-1428 суд дал всестороннюю оценку существенным условиям Договора поставки №16/11-2017/ПР от 20.11.2017, установил что ООО «Группа компаний «МКС» в полном объеме и надлежащем образом выполнило взятые на себя обязательства по Договору, установил факт нарушений условий Договора со стороны АО «ЮГК».

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-184082/19-120-1428 Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС», надлежащим образом в полном объеме выполнены свои обязательства по Спецификации - Товар передан АО «ЮГК» и «используется им по прямому назначению. Доказательствами надлежащего, выполнения своих обязательств по Спецификации №3 являются: Уведомление о готовности ЗРУ к поставке №01.01/03-566 от 07.11.2018г., письмо №01.01/03-597 от 19.11.2018г., письмо №01.01/03-647 от 13.12.2018г., акт технической готовности электромонтажных работ от 18.03.2019г., товарная накладная № 000040 от 01.05.2019г.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследуя представленные доказательства, в том числе, заключение эксперта АС22—09-С, выполненного обществом с ограниченной ответственностью « АудитСервисЭнергетика» суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований

Суд согласен с доводом представителя ответчика, что материалами дела подтверждено факт выполнения обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС», надлежащим образом в полном объеме своих обязательств по Спецификации – ЗРУ.

При таких обстоятельствах, в удовлетворения заявленных требований следует отказать

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины и на экспертизу относятся на истца

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://www.18aas.аrbitr.ru.



Судья В.В. Худякова